• по
Более 54000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

     
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 сентября 2007 года Дело N А57-12468/03-30-11


[Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение, так как вывод судебных инстанций о последующем одобрении сделки и применении ст.183 ГК РФ противоречит закону, так как в силу ст.83 Федерального закона "Об акционерных обществах" одобрение сделки, в которой имеется заинтересованность, должно быть произведено до ее совершения, что исключает последующее одобрение сделки]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе: ..., с участием: от истца - Мельников В.В., паспорт ..., Еремин Р.В., доверенность от 04.09.2007; представители других сторон в судебное заседание не явились, извещены, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Мельникова Василия Владимировича, город Саратов, на решение Арбитражного суда Саратовской области от 28.03.2006 (судья ...) и постановление апелляционной инстанции того же суда от 02.11.2006 (председательствующий ..., судьи: ...) по делу N А57-12468/03-30-11 по иску Мельникова Василия Владимировича, город Саратов, закрытому акционерному обществу "Восход-94", город Саратов, Ибрагимову Рустаму Минихаировичу, город Саратов, администрации города Саратова, третье лицо: Комитет по земельным ресурсам администрации города Саратова, о признании недействительными договора замены стороны в обязательстве, применении последствий его недействительности, о признании незаконной государственной регистрации договора замены стороны в обязательстве и соглашений к договорам аренды, установил:

Мельников Василий Владимирович подал в суд иск о признании недействительными:

- договора замены стороны в обязательстве от 20.06.2002 между ЗАО "Восход-94" и Ибрагимовым P.M. по признаку заинтересованности в совершении сделки;

- государственной регистрации данного договора в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество;

- постановления мэра города Саратова от 04.03.2003 N 177-1;

- государственной регистрации продления аренды земельного участка Ибрагимову P.M. на основании указанного постановления мэра города Саратова;

- признании за ЗАО "Восход-94" права на аренду и продление аренды земельного участка, на котором находится автостоянка ЗАО "Восход-94".

Определением суда от 23.11.2003 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление землепользования администрации города Саратова.

До вынесения решения по делу, в связи с отказом истца от требований в части признания права на аренду и продлении аренды земельного участка за ЗАО "Восход-94", производство по делу в части этих требований прекращено. Судом принято дополнение иска в части признания недействительными соглашения N 2 от 01.08.2002 и соглашения N 3 от 28.03.2003, заключенных между администрацией города Саратова и Ибрагимовым P.M.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.04.2004 иск Мельникова В.В. удовлетворен, по мотиву отсутствия одобрения сделки общим собранием акционеров ЗАО "Восход-94".

Постановлением апелляционной инстанции от 01.11.2004 решение суда первой инстанции отменено. В удовлетворении иска отказано, обоснованное тем, что оспариваемая сделка в последующем получила одобрение общего собрания акционеров общества.

Постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27.01.2005 принятые по делу судебные акты отменены, дело -направлено на новое рассмотрение в ином составе судей.

Суд кассационной инстанции указал на то, что при новом рассмотрении дела необходимо дать правовую оценку заявлению ЗАО "Восход-94" о пропуске истцом срока исковой давности, проверить правомерность заявления истцом дополнительных требований, определить правовой статус ответчика - Ибрагимова P.M., определить правомерность предъявления заявленных требований в суд.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.03.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.11.2006, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Мельников В.В. просит отменить принятые по делу судебные акты, дело - направить на новое рассмотрение, мотивируя несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В суд кассационной инстанции поступило ходатайство Ибрагимова P.M. об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с болезнью и невозможностью явиться в судебное заседание. По результатам рассмотрения ходатайства суд оснований для его удовлетворения не нашел.

До принятия постановления по делу судебной коллегией Федерального арбитражного суда Поволжского округа в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв до 12.09.2007 (на 13 час. 30 мин.).

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции от 20.03.2006 и постановление апелляционной инстанции от 02.11.2006 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, постановлением администрации города Саратова от 15.10.97 N 605-84 ТОО "Восход-94" был предоставлен в аренду сроком на 5 лет земельный участок, площадью 1,0196 га, занимаемый автостоянкой на пересечении улицы Мамонтовой и улицы Топольчанской, Ленинского района города Саратова.

20.11.97 между администрацией города Саратова (арендодатель) и ТОО "Восход-94" (арендатор) был заключен договор аренды земельного участка N 2056.

20.07.98 ТОО "Восход-94" преобразовано в ЗАО "Восход-94".

Согласно договору о создании ТОО "Восход-94" от 20.07.98 акционерами общества являлись: Ибрагимов Р.М. - имевший 45 акций, Мельников В.В. - имевший 30 акций, Поляев B.C. - имевший 25 акций.

На момент создания уставный капитал общества составлял 30000 рублей, состоящий из 100 обыкновенных акций номинальной стоимостью 300 рублей каждая.

В соответствии с пунктом 2.2 Устава ЗАО "Восход-94" основным видом деятельности общества является оказание услуг автостоянки.

20.06.2002 между ЗАО "Восход-94" (первоначальный арендатор) и Ибрагимовым Рустамом Минихаировичем (новый арендатор) подписывается договор замены стороны в обязательстве.

Пунктом 1.1 договора была предусмотрена уступка первоначальным арендатором новому арендатору прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 20.11.97 N 2056.

Постановлением мэра города Саратова от 04.03.2003 N 177-1, на основании договора замены стороны в обязательстве от 20.06.2002, были внесены изменения в постановление администрации города Саратова от 15.10.97 N 605-84.

Ибрагимову P.M. право аренды земельного участка было продлено на четыре года и пять месяцев.

Мельников В.В., являющийся владельцем 30% доли в уставном капитале ЗАО "Восход-94", со ссылкой на статью 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", обратился в суд с настоящим иском.

Первоначально им были заявлены требования о признании недействительными:

- договора замены стороны в обязательстве от 20.06.2002 между ЗАО "Восход-94" и Ибрагимовым P.M., по признаку заинтересованности в совершении сделки;

- государственной регистрации данного договора в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество;

- постановления мэра города Саратова от 04.03.2003 N 177-1;

- государственной регистрации продления аренды земельного участка Ибрагимову P.M. на основании указанного постановления мэра города Саратова.

Истец также просил признать за ЗАО "Восход-94" право на аренду и продлить аренду земельного участка, на котором находится автостоянка ЗАО "Восход-94".

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования. Просил признать недействительным договор замены стороны в обязательстве от 20.06.2002 между ЗАО "Восход-94" и Ибрагимовым P.M. по признаку ничтожности, в связи с несоответствием требованиям земельного законодательства. Просил применить последствия недействительности ничтожной сделки, а также просил признать незаконной государственную регистрацию в Учреждении юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ними на территории Саратовской области следующих договоров:

- договора замены стороны в обязательстве от 20.06.2002 между ЗАО "Восход-94" и Ибрагимовым P.M.;

- соглашения N 2 от 01.08.2002 об изменении договора аренды земельного участка N 2056 от 20.11.97 между администрацией города Саратова и Ибрагимовым P.M.;

- соглашения N 3 от 28.03.2003 об изменений договора аренды земельного участка N 2056 от 20.11.97 между администрацией города Саратова и Ибрагимовым P.M.

Истец просил признать недействительным постановление мэра города Саратова N 177-1 от 04.03.2003.

При признании сделки недействительной, помимо ранее указанных оснований, истец просил учесть положения статей 167 и 169 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 36 Земельного кодекса Российской Федерации.

Судом требование истца о признании недействительным соглашения N 2 от 01.08.2002 и соглашения N 3 от 28.03.2003 принято не было, так как такое требование дополняло исковые требования новым предметом и новым основанием. Суд указал, что требование о признании недействительными соглашений не может рассматриваться как применение последствий недействительности договора о замене стороны в обязательстве от 20.06.2002.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, по мотиву последующего одобрения оспариваемой сделки общим собранием акционеров общества. Суд указал, что нормы Земельного кодекса Российской Федерации в данном случае применению не подлежат, так как правом аренды земельного участка ЗАО "Восход-94" уже обладало.

Производство по делу в части требования о признании права на аренду и продлении аренды земельного участка - суд прекратил.

Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции нашел законным и обоснованным.

Обжалуя судебные акты и считая их незаконными, заявитель кассационной жалобы указал на несоответствие выводов судебных актов материалам дела и установленным обстоятельствам дела.

В обоснование такому заявителем приведен довод о фальсификации (подложности) следующих документов:

- выписки из протокола общего собрания акционеров от 25.03.2002, из которой усматривается разрешение на оформление аренды земли на Ибрагимова P.M. (т.1, л.д.113);

- справки БТИ от 21.11.2002, согласно которой строения и сооружения на арендуемой земле принадлежат Ибрагимову P.M. (т.1, л.д.114);

- акта согласования смежных границ, утвержденного 26.10.2002 Комитетом по земельным ресурсам и землеустройству (т.1, л.д.116).

В ходе нового рассмотрения дела довод заявителя кассационной жалобы о подложности указанных документов подлежит проверке и соответствующей оценке.

В решении суда первой инстанции от 28.03.2006 указано, что 25.03.2002 собрание акционеров по вопросу дачи разрешения на оформление договора аренды земли на Ибрагимова P.M. не проводилось (лист 5 решения).

Однако правомерность заключения оспариваемой сделки со ссылкой на пункт 6 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.95, судебные инстанции обосновали тем, что сделка после ее совершения была одобрена акционерами на общем собрании в 2004 году.

Согласно пункту 6 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем, в процессе осуществления обществом обычной хозяйственной деятельности.

Вывод судебных инстанций о последующем одобрении судом кассационной инстанции был проверен и в постановлении от 27.01.2005 суд указал, что вывод судебных инстанций о последующем одобрении сделки и применении в данном случае статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации противоречит закону, так как в силу статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.95 одобрение сделки, в которой имеется заинтересованность, должно быть произведено до ее совершения, что исключает последующее одобрение сделки.

Однако этот вывод суда кассационной инстанции, в силу пункта 15 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательный для суда, вновь рассматривающего дело, во внимание не принят, что подлежит устранению в ходе нового рассмотрения дела.

Из протокола общего собрания акционеров ЗАО "Восход-94" N 68 от 22.04.2004 (т.2, л.д.67), на котором была одобрена спорная сделка, следует, что на собрании присутствовали:

- представитель Ибрагимова P.M., по доверенности - Шахназаров А.И.;

- представитель Афанасьева В.А., по доверенности - Волошенко Н.Н.;

- Мельников В.В.

С информацией о необходимости одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, выступил Ибрагимов P.M. (т.2, л.д.68).

За одобрение сделки голосовал Афанасьев В.А., против - Мельников В.В.

При таких обстоятельствах для установления лиц, одобривших совершенную сделку, вышеуказанных лиц следует вызвать в суд для получения соответствующих пояснений. В случае их неявки, обеспечить явку в суд в порядке, предусмотренном законом.

Следует также истребовать и исследовать выданные Шахназарову А.И. и Волошенко Н.Н. доверенности на предмет наличия у них права на участие в собрании и голосование по вопросу одобрения сделки.

По данному делу ответчиком - ЗАО "Восход-94" сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

Со ссылкой на статью 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой иск о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть заявлен в течение года, судебные инстанции пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, обосновав такое тем, что последний не доказал, что узнал о заключении оспариваемой сделки после 17.10.2002.

Однако такой вывод является ошибочным.

Заявление о пропуске срока исковой давности его ответчик обосновал тем, что оспариваемая сделка была совершена в июне 2002 года, иск же подан в суд 17.10.2003.

Спорная сделка совершена - 22.06.2002 (т.2, л.д.97).

Таким образом, заявитель указал день начала течения срока исковой давности и день окончания течения срока. Вывод о пропуске срока исковой давности требует указания на день начала течения срока и на день его окончания. Между тем судебные инстанции, со ссылкой на постановление ООД УВД города Саратова от 23.08.2003 об отказе в возбуждении уголовного дела (т.2, л.д.3-5) указали, что о наличии договора о замене стороны в обязательстве истец узнал в октябре 2002 года.

Однако из указанного постановления следует, что о заключении спорной сделки Мельникову В.В. стало известно примерно в октябре 2002 года.

В связи с тем, что судебными инстанциями не установлен начальный день течения срока исковой давности, основания для вывода о пропуске срока исковой давности не имеются.

С учетом изложенного судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа считает, что по результатам добытых в ходе нового рассмотрения дела доказательств, Арбитражному суду Саратовской области по данному делу следует принять правомерное решение.

В связи с направлением дела на новое рассмотрение судебные расходы по кассационной жалобе подлежат распределению после нового рассмотрения дела.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции постановил:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 28.03.2006 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 02.11.2006 по делу N А57-12468/03-30-11 отменить.

Дело N А57-12468/03-30-11 направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Саратовской области.

Арбитражному суду Саратовской области судебные расходы по кассационной жалобе распределить в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после нового рассмотрения дела.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

     Председательствующий
...

Судьи
...

     Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
рассылка

Номер документа: А57-12468/03-30-11
Принявший орган: Арбитражный суд Поволжского округа
Дата принятия: 12 сентября 2007

Поиск в тексте