ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

     
от 24 августа 2007 года Дело N А68-4911/06-143/16

     

[Отказывая в удовлетворении иска о признании доли в уставном капитале ООО, понуждении директора ООО не чинить препятствий в осуществлении прав учредителя и признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ТОО, суд пришел к обоснованному выводу о том, что при заключении спорного договора сторонами не было допущено нарушений действовавшего на тот момент законодательства, влекущих недействительность данной сделки]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: ..., при участии в заседании: от истца - Пономарев Б.Ф., представитель (дов. б/н от 13.03.2007); от ответчиков: от Таранова О.Г. - Ахромкина Т.Ф., адвокат (дов. б/н от 10.10.2005, уд. N 004 от 29.01.2003); от ООО "Магазин "Чайка" - представитель не явился, извещен надлежаще, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пономаревой Галины Калениковны, г.Тула, на решение Арбитражного суда Тульской области от 29.01.2007 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2007 по делу N А68-4911/06-143/16, установил:

Пономарева Галина Калениковна (далее - Пономарева Г.К.), г.Тула, обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Магазин "Чайка" (далее - ООО "Магазин "Чайка"), г.Тула, Таранову Олегу Георгиевичу, г.Тула, о признании за ней доли в уставном капитале ООО "Магазин "Чайка" в размере 2 руб. или 4,08% от уставного фонда общества, понуждении директора ООО "Магазин "Чайка" Таранова О.Г. не чинить ей препятствий в осуществлении прав учредителя и признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ТОО "Магазин "Чайка" от 07.06.95 в размере 2000 неденоминированных рублей.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 29.01.2007 (судья ...) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2007 (судьи: ...) указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с вынесенными судебными актами, Пономарева Г.К. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 29.01.2007 и постановление от 26.04.2007, ссылаясь на несоответствие содержащихся в них выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и нарушение норм процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика - Таранова О.Г. просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

ООО "Магазин "Чайка" надлежаще извещено о времени и месте проведения судебного заседания, но своего представителя в суд округа не направило. Учитывая положения ст.284 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя ООО "Магазин "Чайка".

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы (с учетом дополнения к ней), выслушав явившихся представителей, кассационная коллегия считает, что решение от 29.01.2007 и постановление от 26.04.2007 следует оставить без изменения по нижеизложенным основаниям.

Как видно из материалов дела, ТОО "Фирменный магазин "Чайка", правопреемником которого является ООО "Магазин "Чайка", было учреждено 17.12.91 и зарегистрировано в установленном порядке 26.12.91.

Согласно уставу ТОО "Фирменный магазин "Чайка" (в редакции 1991 года) его учредителями являлись граждане РСФСР (всего - 25 человек), в том числе Пономарева Г.К. Последняя значится также и участником ООО "Магазин "Чайка" в учредительном договоре о создании общества от 1998 года и в новой редакции устава ООО "Магазин "Чайка", утвержденной общим собранием учредителей от 13.09.98 и зарегистрированной 20.01.99 администрацией Привокзального района г.Тулы.

Ссылаясь на ставший известным факт существования договора купли-продажи от 07.06.95, по которому ею в пользу Таранова О.Г. отчуждена доля в уставном капитале ТОО "Фирменный магазин "Чайка" номинальной стоимостью 2000 руб., что составляет 4,08% от размера уставного фонда товарищества, в связи с чем Таранов О.Г., являющийся в настоящее время директором ООО "Магазин "Чайка", препятствует ей в осуществлении прав учредителя, в то время как данный договор она не подписывала, денег за свою долю от Таранова О.Г. не получала, Пономарева Г.К. обратилась с вышеуказанным иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с п.2 ст.93 Гражданского кодекса РФ отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества.

Устав ТОО "Фирменный магазин "Чайка" не содержит запрета на отчуждение участником общества своей доли (ее части).

Напротив, ст.5 устава ТОО "Фирменный магазин "Чайка" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) предусмотрено, что участники имеют право уступать с согласия остальных участников свою долю (часть доли) одному или нескольким участникам этого же общества или третьим лицам, при этом участники пользуются преимущественным правом приобретения доли (части доли).

Из материалов дела усматривается, что на собрании участников ТОО "Фирменный магазин "Чайка" от 04.05.95, оформленном протоколом N 2, были рассмотрены и удовлетворены заявления нескольких участников товарищества, в том числе и Пономаревой Г.К., о передаче части своих долей в уставном фонде ТОО "Фирменный магазин "Чайка" другим участникам путем заключения договоров купли-продажи. В связи с передачей истицей своей доли в полном объеме собранием были приняты решения о выводе ее из состава участников ТОО "Фирменный магазин "Чайка" и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы товарищества. С решениями данного собрания Пономарева Г.К. была ознакомлена и согласна (т.1, л.д.93).

Тот факт, что в последующем указанные решения были признаны недействительными в связи с допущенными при подготовке и проведении собрания нарушениями (решение Привокзального районного суда г.Тулы от 21.01.98), не исключает сам факт проведения такого собрания и осведомленность Пономаревой Г.К. о принятых на нем решениях, в том числе и по ее заявлению о передаче доли в уставном фонде ТОО "Фирменный магазин "Чайка".

07.06.95 между Пономаревой Г.К. (продавец) и Тарановым О.Г. (покупатель) был подписан договор купли-продажи доли в уставном фонде товарищества номинальной стоимостью 2000 руб. или 4,08% от размера уставного фонда. Из п.2 этого договора усматривается, что оплата доли произведена покупателем по номинальной стоимости за наличный расчет в момент его подписания.

Факт оплаты и получения денег продавцом судом установлен и подтверждается материалами дела (т.1, л.д.94, 102, 135-136).

Довод истицы о том, что она была введена в заблуждение относительно цели подписания договора, не может быть принят кассационной коллегией во внимание как не подтвержденный надлежащими доказательствами. Более того, в судебном заседании Советского районного суда г.Тулы от 15.05.2001 Пономарева Г.К. пояснила, что подписывала договор купли-продажи доли по просьбе других участников товарищества, а не под влиянием заблуждения и тем более не под давлением Таранова О.Г.

Несостоятелен и довод истицы о ничтожности договора купли-продажи от 07.06.95 ввиду нарушения преимущественного права покупки ее доли другими участниками товарищества, поскольку по смыслу действующего законодательства такое нарушение не влечет за собой недействительности такой сделки.

Согласно разъяснениям, данным в пп."е" п.12 постановления Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Доказательств обращения общества "Магазин "Чайка" или участников этого общества в суд с требованием о переводе на них прав и обязанностей покупателей по договору от 07.06.95 в материалах дела нет.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что при заключении спорного договора сторонами не было допущено нарушений действовавшего на тот момент законодательства, влекущих недействительность данной сделки.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что ответчики заявили ходатайство о применении исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии с п.1 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В силу п.2 ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из материалов дела усматривается, что с момента заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ТОО "Фирменный магазин "Чайка" от 07.06.95 до момента обращения Пономаревой Г.К. в арбитражный суд с настоящим иском (04.08.2006) прошло более 11 лет.

С учетом изложенного судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о пропуске истицей срока исковой давности, признав данное обстоятельство самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов, что в силу ст.286 АПК РФ не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 29.01.2007 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2007 по делу N А68-4911/06-143/16 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Резолютивная часть постановления объявлена 21.08.2007.

Полный текст постановления изготовлен 24.08.2007.

Электронный текст документа