ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 4 октября 2007 года Дело N Ф04-6911/2007(38891-А70-13)


[Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным договора поставки и взыскании с ООО в доход федерального бюджета сумм, предусмотренных договором, суд указал, что истцом не представлены доказательства о ликвидации ООО в установленном законом порядке или признания государственной регистрации ООО недействительной по требованию налогового органа в соответствии со ст.61 ГК РФ, ст.25 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: ..., от истца: Пуерова И.Н., доверенность N 25 от 17.08.2006; от ООО "ЭксТорг" - Григорьева Н.П., доверенность от 21.11.2005, рассмотрев кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы России по г.Тюмени N 4 (далее - инспекция) на решение от 21.03.2007 (судья ...) и постановление апелляционной инстанции от 26.06.2007 (судьи: ...) Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-4543/9-2006, установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы России по г.Тюмени N 4 обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "ЭксТорг", обществу с ограниченной ответственностью (ООО) ТФ "Горизонт" о признании недействительным договора поставки от 23.06.2003, заключенного между ними, и взыскании с ООО "ЭксТорг" в доход федерального бюджета сумм, предусмотренных указанным договором.

Исковые требования со ссылкой на статьи 48, 49, 153, 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что ООО ТФ "Горизонт" зарегистрировано с нарушением установленного порядка, без волеизъявления учредителя. Оспариваемый договор подписан иным лицом, чем указано в договоре, сделка совершена без намерения создать соответствующие договору поставки последствия. Заключение ответчиками договора поставки от 23.06.2003 преследовало цель - уклонение от уплаты налогов.

Решением от 21.03.2007, оставленным без изменения постановлением от 26.06.2007, в удовлетворении иска отказано.

Суд пришел к выводу о недоказанности истцом того, что у сторон сделки имелся умысел, направленный на достижение целей, заведомо противных основам правопорядка и нравственности, а также того, что ответчики при совершении сделки не имели цели получения в собственность товаров, оборудования и денежных средств согласно условиям договора и действовали с целью уклонения от уплаты налогов.

Сослался на отсутствие в материалах дела сведений о ликвидации ООО ТФ "Горизонт", а также доказательств признания в установленном законом порядке регистрации ООО ТФ "Горизонт" недействительной.

С принятыми судебными актами не согласна Инспекция Федеральной налоговой службы России по г.Тюмени N 4.

В кассационной жалобе настаивает на том, что ООО ТФ "Горизонт" создано и зарегистрировано без волеизъявления единственного участника общества Глухова А.В. Это обстоятельство свидетельствует о регистрации ООО ТФ "Горизонт" по сфальсифицированным документам и общество не может иметь права и обязанности в соответствии со статьями 48, 49 Гражданского кодекса. Следовательно, по мнению заявителя, ООО ТФ "Горизонт" не может являться субъектом гражданско-правовых отношений. Сделки, заключенные ООО ТФ "Горизонт", не могут быть признаны таковыми по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса.

Находит ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о последующем одобрении сделки со стороны ООО ТФ "Горизонт" в результате исполнения договора.

Просит судебные акты отменить и принять новое решение.

ООО "ЭксТорг" судебные акты находит законными и обоснованными.

Изучив обстоятельства дела и рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 23.06.2003 между ООО "ЭксТорг" (покупатель) и ООО ТФ "Горизонт" (поставщик) был заключен договор поставки, согласно которому поставщик обязан поставлять, а покупатель - принимать и оплачивать материалы (товар), согласно счетам, поступающим от поставщика, в которых указывается количество, развернутая номенклатура (ассортимент), цены на каждую партию товара.

Поскольку сделка совершена обществом ТФ "Горизонт", которое, по мнению истца, было зарегистрировано с нарушением закона, инспекция обратилась с настоящим иском.

Отказывая в иске по заявленному основанию, судом обоснованно учтено, что правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается  в момент завершения его ликвидации. Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр (пункт 3 статьи 49, пункт 2 статьи 51, пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса). В случае создания юридического лица с нарушением закона (в отсутствие воли его учредителя) это лицо с момента государственной регистрации в любом случае обладает правоспособностью.

Вышеуказанные нормы права предполагают существование данной правоспособности до момента ликвидации общества или признания регистрации недействительной в судебном порядке при соблюдении формальной процедуры регистрации. Соответственно, сделки, совершенные юридическим лицом до момента ликвидации при отсутствии иных оснований для признания их недействительными, заключены правомерно.

Истцом не представлены доказательства о ликвидации ООО ТФ "Горизонт" в установленном законом порядке или признания государственной регистрации ООО ТФ "Горизонт" недействительной по требованию налогового органа в соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса, статьей 25 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

По вопросу недействительности договора в связи с подписанием его неуполномоченным лицом суд обоснованно исходил из того, что сделка сторонами исполнена. В силу пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса эти действия общества свидетельствуют о последующем одобрении данной сделки.

Суд также посчитал недоказанным требование истца о признании недействительной сделки по статье 169 Гражданского кодекса (недействительность сделки, совершенной с целью противной основам правопорядка и нравственности). Данный вывод суда в кассационной жалобе истцом фактически не оспаривается.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что судом были правильно применены нормы материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 21.03.2007 и постановление апелляционной инстанции от 26.06.2007 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-4543/9-2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа