ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 августа 2007 года Дело N А35-7430/06-С5


[Суд отказал в удовлетворении иска о взыскании убытков, указав, что сам по себе факт продажи здания по цене, ниже рыночной, действующему законодательству не противоречит, а доказательств того, что определение рыночной стоимости отчуждаемого имущества и его продажа по этой цене являлись обязательными для совета директоров ОАО, истицей не представлено]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: ..., при участии в заседании: от истца - не явился, извещен надлежаще, от ответчика - не явился, извещен надлежаще, от третьих лиц - не явились, извещены надлежаще, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кузнецовой М.А., г.Курск, на решение Арбитражного суда Курской области от 18.01.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2007 по делу N А35-7430/06-С5, установил:

Кузнецова Мария Александровна, г.Курск, обратилась в арбитражный суд с иском к члену совета директоров открытого акционерного общества "Объединение автовокзалов и автостанций" (далее - ОАО "Объединение автовокзалов и автостанций") Колесникову Алексею Викторовичу, г.Курск, о взыскании 19032000 руб. убытков (уточненные требования).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле были привлечены ОАО "Объединение автовокзалов и автостанций", г.Курск, Иванова Наталья Викторовна, г.Курск.

Решением Арбитражного суда Курской области от 18.01.2007 (судья ...) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2007 (судьи: ...) указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с вынесенными судебными актами, Кузнецова М.А. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 18.01.2007 и постановление от 27.04.2007, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и нарушение норм процессуального права.

В отзывах на кассационную жалобу ответчик и третье лицо - ОАО "Объединение автовокзалов и автостанций" просят оставить состоявшиеся судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

Участвующие в деле лица надлежаще извещены о времени и месте проведения судебного заседания, но в суд округа не явились. В телеграммах, адресованных суду кассационной инстанции, Колесников А.В. и ОАО "Объединение автовокзалов и автостанций" просят рассмотреть дело без их участия. Учитывая положения ст.284 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие сторон и третьих лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия считает, что решение от 18.01.2007 и постановление от 27.04.2007 следует оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Как видно из материалов дела, 14.12.2005 состоялось заседание совета директоров ОАО "Объединение автовокзалов и автостанций", на котором было принято решение о продаже Ивановой Наталье Викторовне здания автовокзала "Курск" (литер Ааа1а2а3), расположенного по адресу: г.Курск, ул.50 лет Октября, 114, по цене 1770000 рублей.

Всего в заседании участвовало 5 членов совета директоров ОАО "Объединение автовокзалов и автостанций", включая Колесникова А.В., которыми указанное решение было принято единогласно, что усматривается из протокола N 12 от 14.12.2005.

По договору купли-продажи от 15.12.2005 здание автовокзала, принадлежащее ОАО "Объединение автовокзалов и автостанций" на праве собственности, было продано Ивановой Н.В. за 1770000 руб.

Ссылаясь на то, что при определении цены продажи отчуждаемого имущества ответчик в нарушение ст.77 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п.14.2 устава ОАО "Объединение автовокзалов и автостанций" не произвел денежную оценку этого имущества исходя из его рыночной стоимости, в результате чего здание автовокзала было продано по заведомо заниженной цене, Кузнецова М.А. как акционер и держатель 500 обыкновенных именных акций ОАО "Объединение автовокзалов и автостанций" обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно п.2 ст.71 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N 208-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу п.5 указанной статьи обратиться с иском к члену совета директоров (наблюдательного) совета общества о возмещении убытков может само общество или акционер, владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций общества.

Предъявляя соответствующее требование, акционер в соответствии со ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, а именно: доказать факт причинения обществу убытков, их размер, противоправность действий члена совета директоров, наличие причинной связи между действиями ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

Из материалов дела усматривается, что решение совета директоров ОАО "Объединение автовокзалов и автостанций" о продаже здания автовокзала "Курск", оформленное протоколом N 12 от 14.12.2005, никем не оспорено и не признано недействительным в судебном порядке.

Сам по себе факт продажи указанного здания по цене, ниже рыночной, действующему законодательству не противоречит. Доказательств того, что в данном случае определение рыночной стоимости отчуждаемого имущества и его продажа по этой цене являлись обязательными для совета директоров ОАО "Объединение автовокзалов и автостанций", истицей не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции по праву отказал в удовлетворении заявленных Кузнецовой М.А. требований.

Довод заявителя кассационной жалобы о необходимости определения рыночной стоимости имущества во всех случаях принятия советом директоров акционерного общества решения об отчуждении недвижимого имущества, был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, ему была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов, которые опровергали бы выводы арбитражного суда и могли бы в силу ст.288 АПК РФ служить основанием к отмене принятых судебных актов, кассационная жалоба не содержит.

На основании изложенного, руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 18.01.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2007 по делу N А35-7430/06-С5 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Дело рассмотрено 17.08.2007.

Полный текст постановления изготовлен 21.08.2007.

Электронный текст документа