ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 августа 2007 года Дело N А48-1718/06-19


[Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки, суд пришел к выводу о недоказанности истцом нарушения его права на участие и голосование во внеочередном общем собрании акционеров]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: ..., при участии в заседании: от истца: Аленичева В.П. - Аленичев В.П., паспорт ..., Тимошевская Е.А., представитель (дов. N 1150 от 16.08.2006 на 3 года); от ответчиков: 1. ОАО "НИКС" - Алтухов И.С., представитель (дов. б/н 29.08.2006 на 1 год), 2. ЗАО "Гидрокомплект" - Морозова М.И., представитель (дов. б/н от 12.01.2007 на 1 год), от третьих лиц: 1. ЗАО "Газэнергопромбанк" - не явились, извещены надлежаще, 2. Управление ФРС по Орловской области - не явились, извещены надлежаще, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Аленичева В.П., г.Орел, на решение Арбитражного суда Орловской области от 01.02.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2007 по делу N А48-1718/06-19, установил:

Аленичев Виктор Петрович, г.Орел, обратился в арбитражный суд с иском (с учетом уточнения) к открытому акционерному обществу "Сервис-Центр", г.Орел, закрытому акционерному обществу "Гидрокомплект", г.Орел, о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 24.03.2005 и применении последствий недействительности сделки - возврате сторон в первоначальное положение, о признании недействительными записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: г.Орел, ул.Покровская, д.11, в т.ч.: на земельный участок общей площадью 2987,3 кв.м, кадастровый номер 57:25:0030405:0006, здание литер "А" общей площадью 928,4 кв.м, кадастровый номер 57:25:0030405:0006:54:401:001:010085140:001, административно-складское здание литер "Б" общей площадью 787,3 кв.м, кадастровый номер 57:25:0030405:0006:54:401:001:010085140:002, склад литер "Г" общей площадью 339,7 кв.м, кадастровый номер 57:25:0030405:0006:54:401:001:010085140:004, о признании недействительной записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации договора об ипотеке N 57-57-01/103/2005-399 от 23.12.2005, а также о взыскании 24000 руб. затрат на оплату услуг адвоката.

В ходе рассмотрения спора судом в порядке ст.48 АПК РФ произведена замена ОАО "Сервис-Центр" на ОАО "Никс".

Определением Арбитражного суда Орловской области от 14.09.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Управление Федеральной регистрационной службы России по Орловской области, г.Орел, и ЗАО "Газэнергопромбанк", г.Орел, которое впоследствии по ходатайству истца было привлечено к участию в дело в качестве ответчика.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 01.02.2007 (судья ...) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2007 (судьи: ...) решение суда от 01.02.2007 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с решением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, Аленичев В.П. обратился в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании кассационной инстанции Аленичев В.П. и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ОАО "НИКС" и ЗАО "Гидрокомплект" доводы жалобы не признали, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Представители третьих лиц и ЗАО "Газэнергопромбанк" в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст.284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав Аленичева В.П. и его представителя, представителей ОАО "НИКС" и ЗАО "Гидрокомплект", оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Орловской области от 01.02.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2007 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судебными инстанциями, Аленичев В.П. является собственником обыкновенных именных акций в количестве 614 штук (государственный регистрационный N 54-1-36, дата регистрации 23.01.95), что подтверждается выписками из реестра акционеров по состоянию на 13.09.2006, на 23.03.2005 и на 06.02.2005 (эмитент ОАО "Сервис -Центр").

23.03.2005 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Сервис-Центр" по адресу: г.Орел, ул.Покровская, д.11. Из протокола N 1 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Сервис-Центр" от 23.03.2005 следует, что на повестку дня был вынесен следующий вопрос: одобрение заключения крупной сделки с ЗАО "Гидрокомплект", а также сделки, в заключении которой имеется заинтересованность, - договора купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего ОАО "Сервис-Центр" на праве собственности, расположенного по адресу: г.Орел, ул.Покровская, д.11, в т.ч.: земельного участка общей площадью 2987,3 кв.м, кадастровый номер 57:25:0030405:0006; здания литер "А" общей площадью 928,4 кв.м, кадастровый номер 57:25:0030405:0006:54:401:001:010085140:001; административно-складского здания литер "Б" общей площадью 787,3 кв.м, кадастровый номер 57:25:0030405:0006:54:401:001:010085140:002; склад литер "Г" общей площадью 339,7 кв.м, кадастровый номер 57:25:0030405:0006:54:401:001:010085140:004, общая сумма сделки составляет 3150000 руб.

По единственному вопросу повестки дня принято решение: одобрить заключение с ЗАО "Гидрокомплект" крупной сделки, а также сделки, в заключении которой имеется заинтересованность: договор купли-продажи вышеперечисленного недвижимого имущества, принадлежащего ОАО "Сервис-Центр" на праве собственности.

На основании решения, принятого на внеочередном общем собрании акционеров 23.03.2005, между ОАО "Сервис-Центр" (продавец) и ЗАО "Гидрокомплект" (покупатель) 24.03.2005 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г.Орел, ул.Покровская, д.11, впоследствии зарегистрированный в УФРС по Орловской области.

Аленичев В.П., посчитав, что данная сделка купли-продажи недвижимого имущества нарушила его права и законные интересы как акционера, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении иска, пришли к выводу о недоказанности истцом нарушения его права на участие и голосование во внеочередном общем собрании акционеров 23.03.2005. При этом судебные инстанции указали на то, что решение, принятое на собрании, было принято большинством голосов акционеров, незаинтересованных в сделке, т.е. при наличии кворума, в связи с чем указанное решение является правомерным, соответственно, и сделка купли-продажи, совершенная на основании данного решения, является действительной.

Кассационная коллегия считает необходимым согласиться с такими выводами судебных инстанций.

Согласно п.4 ст.83 ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, в том числе и в случае, если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являлось имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляла 2 и более балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Как установлено судом первой и апелляционной инстанций, решение, принятое внеочередным общим собранием акционеров 23.03.2005, было принято числом голосов - 1000 акций. На момент проведения данного собрания количество голосов фактически существующих акционеров, незаинтересованных в одобряемой сделке, составило: Аленичев В.П. (614) + Соков О.А. (102) + Сотников О.А. (1) + Ефимов В.А. (1000) = 1717, соответственно, большинство голосов всех незаинтересованных в сделке акционеров составит любое число голосов более 858,5 (1717 : 2).

Таким образом, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о наличии кворума при принятии решения на собрании акционеров 23.03.2005.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на нарушение судом норм материального права: неприменение п.4 ст.83 ФЗ "Об акционерных обществах", несостоятельна в связи с вышеизложенным.

Не принимается во внимание довод заявителя жалобы о том, что истцом (Аленичевым В.П.), ответчиками по делу и ЗАО "Газэнергопромбанк" не было достигнуто соглашение в порядке п.2 ст.70 АПК РФ по поводу того, что АОЗТ "Орелинвест" с голосами 1638 акций не должно было принимать участие в собрании в связи с его ликвидацией. Ссылка заявителя на то, что ЗАО "Газэнергопромбанк" не подписывало данное соглашение, необоснованна.

Из материалов дела усматривается, что АОЗТ "Орелинвест" ликвидировано в 1995 году и не имеет правопреемников, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.01.2006.

По указанному обстоятельству между сторонами настоящего спора в порядке п.2 ст.70 АПК РФ было достигнуто соглашение, что подтверждается подписями сторон в протоколе заседания от 01.11.2006, в том числе и подписью ЗАО "Газэнергопромбанк".

Довод заявителя о том, что АОЗТ "Орел-Инвест" реорганизовано в ЗАО "Орел-Инвест" является предположительным и не подтверждается материалами дела.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой и апелляционной инстанций пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделки купли-продажи, совершенной на основании решения, принятого внеочередным общим собранием акционеров 23.03.2005, недействительной.

Поскольку Аленичевым В.П. не представлено доказательств, подтверждающих нарушение его прав как акционера на участие и голосование в собрании, не приведено конкретных неблагоприятных последствий, наступивших для него, в связи с совершенной сделкой, кроме того, Аленичев В.П. не обосновал, возможно ли при выбранном способе защиты восстановление, по его мнению, нарушенных прав, в связи с чем судебные инстанции правомерно отказали истцу в удовлетворении иска.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом исследования судами первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку как несостоятельные. Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции в силу ст.286 АПК РФ не имеется.

При изложенных обстоятельствах кассационная коллегия считает, что судом первой и апелляционной инстанций полностью установлены фактические обстоятельства дела, представленным в дело доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 01.02.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2007 по делу N А48-1718/06-19 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Резолютивная часть постановления оглашена 14.08.2007.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.08.2007.

Электронный текст документа