АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 27 сентября 2007 года Дело N А40-68781/06-138-504


[Суд отказал в удовлетворении иска о признании договора купли-продажи ничтожным в силу ст.169 ГК РФ, поскольку судом установлено, что ни одна из сторон, указанных в оспариваемом договоре, не имела умысла на совершение сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка]

Резолютивная часть решения объявлена 20.09.2007.

Полный текст решения изготовлен 27.09.2007.

Арбитражный суд г.Москвы, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "Менонсовполиграф" к ООО "Менон", 3-и лица: ГУ ФРС по г.Москве, ООО "ИстИндустрия", ООО "АТРО", о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.02.2005, признании недействительным свидетельства о государственной регистрации права на недвижимое имущество: 77 АВ 557558 от 26.04.2005, 77АВ 557555 от 26.04.2005, 77АВ 5575556 от 26.04.2005, 77АВ 557557 от 26.04.2005, установил:

В Арбитражный суд г.Москвы обратилось ООО "Менонсовполиграф" с иском к ЗАО "Менон" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.02.2005, признании недействительным свидетельства о государственной регистрации права на недвижимое имущество: 77 АВ 557558 от 26.04.2005, 77АВ 557555 от 26.04.2005, 77АВ 5575556 от 26.04.2005, 77АВ 557557 от 26.04.2005.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор является крупной сделкой, одобрения общего собрания акционером ЗАО "Менон" не получила.

До принятия решения, истец изменил основания иска, ссылается на то, что спорная сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка, и ничтожна в силу ст.169 ГК РФ.

Определением от 20.03.2007 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Симоновского районного суда г.Москвы по делу N 321668.

В связи с вступлением приговора Симоновского районного суда в законную силу, производство по делу возобновлено определением от 05.07.2007.

ООО "ИстИндустрия" прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме слияния 24.03.2006, что подтверждается договором о слиянии ООО "Бейллис" с ООО "ИстИндустрия" от 02.02.2006, свидетельством о государственной регистрации ООО "Атро" от 24.03.2006, уставом ООО "Атро". Таким образом ООО "Атро" является правопреемником ООО "ИстИндустрия", в связи с чем, суд производит процессуальное правопреемство в порядке ст.48 АПК РФ и заменяет ООО "ИстИндустрия" правопреемником ООО "Атро".

В судебном заседании обсуждался вопрос о привлечении ООО "Атро" к участию в деле в качестве соответчика как правопреемника стороны по сделке. Истец возражает против привлечения ООО "Атро" к участию в деле в качестве ответчика, что отражено в протоколе судебного заседания от 20.09.2007.

ООО "Атро" согласно с иском о признании недействительным договора от 15.02.2005, возражает против признания недействительным свидетельства о регистрации права на недвижимое имущество, указывает, что для признания недействительным свидетельства о государственной регистрации права необходимо признать недействительным государственную регистрацию права. Частичное признание иска ООО "Атро" не принимается судом, как не соответствующее ст.49 АПК РФ.

В судебное заседание не явились представители ответчика ЗАО "Менон" и 3-го лица ГУ ФРС по г.Москве, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. Дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц по правилам ст.ст.123, 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца, 3-го лица - ООО "Атро", непосредственно исследовав представленные в деле доказательства, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска, применительно к ст.ст.8, 12, 168, 169 ГК РФ, по следующим обстоятельствам.

Из материалов дела следует, что истец является акционером ЗАО "Менон".

Истец оспаривает договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.02.2005, сторонами которого является ЗАО "Менон" (продавец) и ООО "ИстИндустрия" (покупатель). В соответствии с условиями указанного договора покупатель покупает, а продавец продает следующее недвижимое имущество: все здание по адресу: г.Москва ул.Никитская, д.5А, стр.1, площадью 1838,7 кв.м, кадастровый номер объекта 27280; все здание по адресу: г.Москва, ул.Никитская, д.5А, стр.2, площадью 301,8 кв.м, кадастровый номер 27281; все здание по адресу: г.Москва, ул.Никитская, д.5А, стр.7, площадью 53,9 кв.м, кадастровый номер объекта 27283, все здание по адресу г.Москва, ул.Никитская, д.5а, стр.3, площадью 20,4 кв.м, кадастровый номер объекта 27282 по цене 2154425 руб.

Вступившим в законную силу приговором Симоновского районного суда г.Москвы от 29.03.2007 по обвинению Фирстова М.А., Алейникова Д.Г. и Арефьева Д.В. установлено, что Фирстов, будучи генеральным директором ООО "Менонсовполиграф" изготовил и подписал фиктивные: протокол N 1-2005 внеочередного общего собрания ЗАО "Менон" от 14.02.2005, договор купли-продажи зданий и акт приема-передачи зданий ЗАО "Менон от 15.02.2005 между ЗАО "Менон" и ООО "ИстИндустрия" в лице неосведомленного о преступной деятельности подсудимых генерального директора Луковникова. Право собственности на здания ЗАО "Менон" перешли к ООО "ИстИндустрия" без какой-либо оплаты, в том числе и суммы в размере 2154425 руб., о чем в свидетельстве о регистрации сделана соответствующая запись. Суд установил, что подсудимые совершили мошенничество, т.е. хищение чужого имущества путем обмана и злоупотребления доверием, группой лиц по предварительному сговору в особо крупном размере, преступные действия подсудимых выразились в изготовлении поддельных документов протокола N 1-2005 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Менон", договора купли-продажи зданий и акта приема-передачи зданий ЗАО "Менон" от 15.02.2005 между ЗАО "Менон" и ООО "ИстИндустрия".

Таким образом, указанным приговором суда фактически установлено, что ЗАО "Менон" и ООО "ИстИндустрия" договор купли-продажи от 15.02.2005 не заключали. В материалы настоящего дела представлена копия поддельного договора.

Кроме того, квалифицирующим признаком ст.169 ГК РФ, на которой основаны исковые требования, является наличие хотя бы у одной из сторон сделки умысла на совершение сделки с целью заведомо противной основам правопорядка. Указанным приговором суда установлено, что ЗАО "Менон" не заключало договор, ООО "ИстИндустрия" подписало договор, не будучи осведомленным о преступном умысле.

Таким образом, ни одна из сторон, указанных в спорном договоре, не имела умысла на совершение сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка.

При таких обстоятельствах, учитывая, что ЗАО "Менон" и ООО "ИстИндустрия" не заключали договор от 15.02.2005, отсутствие квалифицирующего признака ст.169 ГК РФ, исковые требования по заявленным основаниям удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине распределяются между сторонами в порядке ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст.110, 121-124, 156, 167-171 АПК РФ, суд решил:

Произвести процессуальное правопреемство, заменив 3-е лицо - ООО "ИстИндустрия" на ООО "Атро".

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в 9 апелляционный арбитражный суд в месячный срок с момента изготовления мотивированного текста решения.