АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 8 октября 2007 года Дело N А40-9937/07-132-72


[Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительным учредительного договора ООО (ответчика), в части участия истца в создании ООО (ответчика) и внесении вклада в уставный капитал, путем передачи имущества, поскольку судом установлено, что истец продал свою долю участия в уставном капитале ООО (ответчика), следовательно, права и интересы истца заключением учредительного договора ООО (ответчика), в части участия истца в создании ООО (ответчика), не нарушены]

Резолютивная часть решения объявлена 03.09.2007.

Решение изготовлено в полном объеме 08.10.2007.

Арбитражный суд, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОАО "Гусевский с/з - д им.Дзержинского" к ООО "Лисма - Интероптика", третьи лица: ООО "РосИнтерОптика" и ОАО "ВНИИКП", о признании недействительным учредительный договор ООО "Лисма - Интероптика" от 10.09.2001, в части участия ОАО "Гусевский с/з - д им.Дзержинского" в создании ООО "Лисма - Интероптика" и внесении вклада в уставный капитал ООО "Лисма - Интероптика", путем передачи имущества (п.п.3.2.3, 3.3.3 учредительного договора); о признании недействительным п.4.2.3 устава ООО "Лисма-Интероптика", зарегистрированного 03.10.2001; о применении последствий недействительности ничтожной сделки, возвратив в распоряжение ОАО "СЗД" следующее имущество, переданное в уставный капитал ООО "Лисма - Интероптика":

- здание цеха световодных заготовок, находящееся по адресу: РФ, г.Гусь-Хрустальный, проспект 50-лет Советской власти, д.8;

- здание трансформаторной подстанции, находящееся по адресу: РФ, г.Гусь-Хрустальный, проспект 50-лет Советской власти, д.8;

- оборудование: Станок MCVD; Станок MCVD; установку кондиционирования воздуха; систему кондиционирования воздуха, установил:

Открытое акционерное общество "Гусевский стекольный завод им.Дзержинского" обратилось с требованием к ООО "Лисма - Интероптика" о признании недействительным учредительный договор ООО "Лисма - Интероптика" от 10.09.2001, в части участия ОАО "Гусевский с/з - д им.Дзержинского" в создании ООО "Лисма - Интероптика" и внесении вклада в уставный капитал ООО "Лисма - Интероптика", путем передачи имущества (п.п.3.2.3, 3.3.3 учредительного договора);

о признании недействительным п.4.2.3 устава ООО "Лисма-Интероптика", зарегистрированного 03.10.2001;

о применении последствий недействительности ничтожной сделки, возвратив в распоряжение ОАО "СЗД" следующее имущество, переданное в уставный капитал ООО "Лисма - Интероптика":

- здание цеха световодных заготовок, находящееся по адресу: РФ, г.Гусь-Хрустальный, проспект 50-лет Советской власти, д.8;

- здание трансформаторной подстанции, находящееся по адресу: РФ, г.Гусь-Хрустальный, проспект 50-лет Советской власти, д.8;

- оборудование: Станок MCVD; Станок MCVD; установку кондиционирования воздуха; систему кондиционирования воздуха.

До рассмотрения спора по существу к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены ООО "РосИнтерОптика" и ОАО "ВНИИКП" (л.д.130, т.2).

В обоснование своего требования истец указывает на то обстоятельство, что в соответствии с условиями учредительного договора от 10.09.2001 одним из учредителей ООО "Лисма - Интероптика" являлось ОАО "Гусевский стеклозавод им.Дзержинского" с долей в уставном капитале общества в размере 37%, номинальной стоимостью 8880000 руб.; 03.10.2001 был зарегистрирован устав ООО "Лисма - Интероптика"; в счет оплаты своей доли Стеклозавод передал вновь создаваемому юридическому лицу - недвижимое имущество, расположенное на земельном участке площадью 1,6554 га, на сумму 8782000 руб., что подтверждается передаточным актом от 03.10.2001.

Истец считает, что учредительный договор от 10.09.2001 противоречит ст.ст.65 и 68 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку на момент оформления учредительного договора и заключения сделки по передаче недвижимого имущества - 03.10.2001, 39% акций ОАО "Гусевский стеклозавод им.Дзержинского" принадлежало государству в лице Российского фонда федерального имущества и согласно п.5 ст.1 настоящего Федерального закона особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий, акции которых находятся в собственности РФ, определяются Федеральным законом "О приватизации государственного и муниципального имущества".

Ответчик по делу - ООО "Лисма - Интероптика", письменный отзыв на иск не представил, представителей в судебное заседание не направил, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие представителей Общества порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ.

Третье лицо - ОАО "ВНИИКП" в представленном письменном отзыве пояснило, что согласно п.3.2.1 Учредительного договора и Устава ООО "Лисма - Интероптика", Обществу принадлежит 1% уставного капитала и ОАО "ВНИИКП" в качестве вклада перечислило денежные средства в сумме 240000 руб., оставляет разрешение спора на усмотрение суда при условии возврата ранее оплаченного учредительного взноса (л.д.135, т.2).

ООО "РосИнтерОптика", представив письменные пояснения, указало, что в декабре 2001 года ОАО "Гусевский стеклозавод им.Дзержинского" продало свою долю участия в уставном капитале ООО "Лисма - Интероптика" в размере 37% ООО "ЛИСМА-ОПТИКА", а на основании решения N 7 от 16.11.2005 ООО "ЛИСМА-ОПТИКА" передало ООО "РосИнтерОптика" долю в уставном капитале ООО "Лисма - Интероптика" в размере 99%, приложив копию договора N 1 от 26.12.2001 и акты о передаче имущества в уставный капитал (л.д.114-123, т.2).

Рассмотрев материалы дела, оценив предмет и основания заявленных требований, представленные сторонами документы и их правовые позиции в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска, исходя из следующего.

В соответствии со ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Истец оспаривает по указанным основаниям учредительный договор ООО "Лисма - Интероптика" от 10.09.2001 в части участия ОАО "Гусевский с/з - д им.Дзержинского" в создании ООО "Лисма - Интероптика" и внесении вклада в уставный капитал ООО "Лисма - Интероптика", путем передачи в собственность Общества имущества - комплекс производства световодного волокна, расположенного на территории Общества на земельном участке площадью 16554 га.

Из материалов дела следует, что ООО "Лисма - Интероптика" создано единогласным решением учредителей - ОАО "ВНИИКП", ООО" ЛИСМА-ОПТИКА" и ОАО "Гусевский с/з - д им.Дзержинского" от 10.09.2001, что подтверждается протоколом N 1 (л.д.71, т.1), данное решение в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из представленных ООО "РосИнтерОптика" документов следует, что 26.12.2001 ОАО "Гусевский стеклозавод им.Дзержинского" продало свою долю участия в уставном капитале ООО "Лисма - Интероптика" в размере 37% ООО "ЛИСМА-ОПТИКА" и, таким образом, еще в 2001 году распорядилось принадлежащей Обществу долей в уставном капитале ООО "Лисма - Интероптика", продав долю и определив ее стоимость в денежном выражении, составляющей ее номинальную стоимость по учредительному договору.

Разрешая настоящий спор по существу, суд приходит к выводу, что в данном случае, права и интересы истца заключением учредительного договора ООО "Лисма - Интероптика" от 10.09.2001, в части участия ОАО "Гусевский с/з - д им.Дзержинского" в создании ООО "Лисма - Интероптика", утверждением и регистрацией устава данного Общества 03.10.2001 не нарушены, денежные средства, составляющие его долю участия в ООО "Лисма - Интероптика", перечислены ООО "ЛИСМА-ОПТИКА" в период 2002-2003 годов, исходя из условий договора купли-продажи доли от 26.12.2001.

С учетом изложенного, на основании ст.ст.11, 12, 168 ГК РФ, руководствуясь ст.ст.65, 71, 110, 167-170, 176-177, 180, 181 АПК РФ, суд решил:

В иске ОАО "Гусевский стеклозавод им.Дзержинского" отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты изготовления мотивированного решения в порядке апелляционного производства в Девятый арбитражный апелляционный суд.