ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

     
от 25 июля 2007 года Дело N А36-2648/2006

     

[Суд, руководствуясь ст.410 ГК РФ, ст.103 Федерального закона "О несостоятельности", пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о признании недействительным соглашения о проведении зачета, заключенного между сторонами, так как сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: ..., при участии в заседании: от истца - не явился, извещен; от ответчика - Зайцева А.Е., адвокат (дов. б/н от 06.07.2007, удост. N 360 от 21.10.2004), Федорова Н.А., адвокат (дов. б/н от 06.07.2007, удост. N 361 от 21.10.2004); от третьих лиц - не явились, извещены, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Промстрой", г.Липецк, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 5 марта 2007 года по делу N А36-2648/2006, установил:

Конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Строитель-2" (далее - ООО "Строитель-2"), г.Липецк, обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском к закрытому акционерному обществу "Промстрой" (далее - ЗАО "Промстрой"), г.Липецк, обществу с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технической комплектации" (далее - ООО "УПТК"), г.Липецк, о признании недействительным соглашения о проведении зачета от 30.03.2005, заключенного между сторонами, на основании пункта 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В судебном заседании истец дополнил основания иска и просил признать указанное соглашение недействительным (ничтожным), как противоречащее требованиям ст.410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 02.02.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы России по Советскому району г.Липецка.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 05.03.2007 (судья ...) соглашение о проведении зачета от 30.03.2005, заключенное между ООО "Строитель-2", ООО "Управление производственно-технической комплектации" и ЗАО "Промстрой" признано недействительным.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения суда не проверялись.

Не соглашаясь с вынесенным по делу судебным актом, ЗАО "Промстрой" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 05.03.2007, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, а именно п.3 ст.103 ФЗ "О несостоятельности "банкротстве" и ст.410 ГК РФ, а также на то, что арбитражным судом неправильно дана оценка заявленным исковым требованиям и доводам истца.

В судебном заседании представители ЗАО "Промстрой" поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители ООО "Строитель-2", ООО "УПТК", ИФНС России по Советскому району г.Липецка, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в суд не явились. Учитывая требования ст.284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей ЗАО "Промстрой", обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела, 18.01.2005 между ЗАО "Промстрой" и ООО "Строитель-2" был заключен договор N 13 на выполнение строительно-монтажных работ, согласно которому ООО "Строитель-2" обязался в соответствии с выданной в производство работ проектно-сметной документацией и СНиП выполнить строительно-монтажные работы на объекте: жилой дом по ул.Неделина, д.2 в г.Липецке (в осях 28-46), а ЗАО "Промстрой" принять и оплатить их.

В пункте 4 договора стороны предусмотрели, что ЗАО "Промстрой" по заявке ООО "Строитель-2" обеспечивает его строительными материалами, необходимыми для производства работ (пункты 1, 2, 4 договора).

20.01.2005 ООО "УПТК" и ООО "Строитель-2" заключили договор поставки, по которому поставщик - ООО "УПТК" обязался приобрести и поставить, а покупатель - ООО "Строитель-2" принять и оплатить строительные материалы, конструкции, детали. Наименование, количество и сроки поставляемой продукции определяются ежемесячными заявками (пункты 1.1 договора).

24.01.2005 между ЗАО "Промстрой" и ООО "УПТК" был заключен договор N 26, согласно которому ЗАО "Промстрой" (заказчик) поручило ООО "УПТК" (поставщик) комплектацию строительными, отделочными, сантехническими материалами, конструкциями, кабельно-проводниковой продукцией, строящихся объектов ЗАО "Промстрой".

Поставщик обязуется поставить, а заказчик оплатить данную продукцию и услуги по комплектации. Право собственности на продукцию переходит от поставщика к заказчику в момент ее передачи (пункты 1.1, 2.4 договора).

30.03.2005 между ЗАО "Промстрой", ООО "Строитель-2" и ООО "УПТК" было оформлено соглашение о проведении зачета.

Согласно названному соглашению ООО "УПТК" погашает имеющуюся перед ним задолженность ООО "Строитель-2" за отгруженные строительные материалы по счетам-фактурам N 112 от 15.03.2005, N 120 от 21.03.2005, N 125 от 23.03.2005, N 130 от 21.03.2005, N 144 от 29.03.2005, N 157 от 31.03.2005, N 169 от 31.03.2005, на общую сумму 163969 руб. 73 коп.

ООО "Строитель-2" погашает задолженность ЗАО "Промстрой" за выполненные строительно-монтажные работы по жилому дому N 1 по ул.Неделина в сумме 163969 руб. 73 коп.

ЗАО "Промстрой" засчитывает по расчетам с ООО "УПТК" сумму 163969 руб. 73 коп.

Ссылаясь на то, что соглашение от 30.03.2005 не соответствует п.3 ст.103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и ст.410 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Как следует из материалов дела и содержания решения Арбитражного суда Липецкой области от 20.03.2006 по делу N А36-3613/2005, суд принял к производству заявление ООО "Строитель-2" о признании его несостоятельным (банкротом) 15.09.2005 и определением от 25.10.2005 в отношении ООО "Строитель-2" введена процедура наблюдения. Указанным решением ООО "Строитель-2" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. На должность конкурсного управляющего утверждена Смолякова Елена Васильевна.

В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим было установлено, что в течение шести месяцев до даты подачи заявления перед введением процедуры наблюдения бывшим руководителем ООО "Строитель-2" была совершена сделка о взаимозачете задолженностей с ООО "УПТК" и ЗАО "Промстрой", которая оформлена соглашением о проведении зачета от 30.03.2005.

Разрешая спор по делу, суд первой инстанции, руководствуясь ст.410 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно пункту 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования истца, обоснованно исходил из вышеназванной нормы, поскольку соглашение от 30.03.2005 о зачете встречных требований попадает в 6-месячный срок, предшествующий подаче заявления о признании ООО "Строитель-2" несостоятельным (банкротом), так как подано оно 15.09.2005.

Более того, арбитражным судом установлено и подтверждается материалами дела, что указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов (ООО "УПТК") перед другими кредиторами, в частности, ИФНС России по Советскому району г.Липецка.

Так, из материалов дела следует, что на дату заключения соглашения от 30.03.2005 у ООО "Строитель-2" помимо ООО "УПТК" имелись кредиторы по оплате труда в сумме 1023471 руб., ИФНС по Советскому району г.Липецка налоги и сборы в сумме 991855 руб.; ООО "ПСП" в сумме 10906 руб. 43 коп.; ООО "Эксстроймаш" в сумме 8013 руб. 24 коп. и прочие кредиторы (подотчетные лица) - 2962 руб. 22 коп.

Соглашением от 30.03.2005 обязательство ООО "Стронтель-2" перед ООО "УПТК" на сумму 163969 руб. 73 коп. за отпущенные строительные материалы прекратилось зачетом, то есть требование этого кредитора было погашено.

При этом задолженность перед кредитором третьей очереди - ИФНС по Советскому району составила 1760296 руб. 62 коп., которая образовалась в период с 01.01.2004 по 09.09.2005, признавалась ООО "Строитель-2", и послужила основанием для обращения в суд с заявлением о признании его банкротом, однако ИФНС России по Советскому округу г.Липецка продолжала оставаться кредитором и в период наблюдения, и в период конкурсного производства, о чем свидетельствует реестр кредиторов.

Следовательно, соглашение от 30.03.2005 о зачете встречных требований повлекло предпочтительное удовлетворение требования одного кредитора - ООО "УПТК" перед другими, в частности, ИФНС России по Советскому району г.Липецка.

Возражения ответчика, изложенные в кассационной жалобе по второму основанию - в отношении недействительности сделки по ст.410 ГК РФ, принципиального значения не имеют, поскольку суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку о признании сделки недействительной по п.3 ст.103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Основания для переоценки доводов, изложенных в решении суда первой инстанции, у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь ст.287 п.1 ч.1, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 5 марта 2007 года по делу N А36-2648/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2007.

Постановление в полном объеме изготовлено 25.07.2007.

Электронный текст документа