ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

     
от 9 ноября 2007 года Дело N А23-4956/06Г-7-199

     

[Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг, суд указал, что несоблюдение обществом требования нормы ст.72 ФЗ "Об акционерных обществах" о правилах извещения акционеров по вопросу выкупа акций не может являться основанием для признания недействительным рассматриваемого договора по иску продавца акций]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: ..., при участии в заседании: от истцов - Цветкова С.М., Сухореброва Л.Г., Буторина М.Н., Пушкина И.В., Лебедева А.А., Кантерман Н.А., Кулемина Н.Н., Никандрова В.П. - не явились, извещены надлежаще; Паршина Г.И. - Ерастова Н.А., представитель (доверенность б/н от 26.10.2007 в порядке передоверия от Ерастова А.А., доверенность б/н от 14.08.2007); от ответчика - ОАО "Проектный институт-8" - Ефремов С.А., юрисконсульт (доверенность N 1811 от 30.10.2007), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Паршиной Г.И., Цветковой С.М., Сухоребровой Л.Г., Буториной М.Н., Пушкиной И.В., Лебедевой А.А., Кантерман Н.А., Кулеминой Н.Н., Никандровой В.П., на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2007 года по делу N А23-4956/06Г-7-199, установил:

Паршина Галина Иосифовна, Цветкова Светлана Михайловна, Сухореброва Лидия Григорьевна, Буторина Марина Николаевна, Пушкина Инна Васильевна, Лебедева Анна Андреевна, Кантерман Нина Андреевна, Кулемина Нина Николаевна, Никандрова Валентина Петровна обратились в Арбитражный суд Калужской области с иском к ОАО "Проектный институт-8", г.Калуга, о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг N 53 от 17.08.2004, заключенного акционерным обществом и Никандровой В.П.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 28.04.2007 (судья ...) иск удовлетворен. Договор купли-продажи ценных бумаг N 53 от 17.08.2004 признан недействительным.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2007 (судьи: ...) решение от 28.04.2007 отменено.

В кассационной жалобе заявители, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права (а именно: ст.ст.72, 77 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", ст.166 ГК РФ), несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просят постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2007 отменить.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Паршиной Г.И. поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель ОАО "Проектный институт-8", считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просил оставить его без изменения.

По правилам ч.3 ст.284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчиков - Цветковой С.М., Сухоребровой Л.Г., Буториной М.Н., Пушкиной И.В., Лебедевой А.А., Кантерман Н.А., Кулеминой Н.Н., Никандровой В.П., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей присутствовавших в деле лиц, кассационная судебная коллегия не усматривает оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства.

08.07.2004 наблюдательным советом ЗАО "Проектный институт-8" (правопредшественник ответчика) было принято решение о приобретении обществом размещенных им акций: именных обыкновенных, гос. регистрационный номер выпуска 1-01-05783-Н в количестве 910 штук по договорной цене в пределах от 2000 до 2500 руб. за одну обыкновенную акцию; именных привилегированных акций типа А, гос. регистрационный номер выпуска 2-01-05783-Н в количестве 150 штук по договорной цене в пределах от 600 до 1000 руб. за одну акцию.

Во исполнение вышеуказанного решения между Никандровой В.П. (продавец), являющейся акционером общества, и ЗАО "Проектный институт-8" (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 53 от 17.08.2004, в соответствии с которым обществом были приобретены у Никандровой В.П. 22 привилегированные акции по цене 685 руб. за одну акцию общей стоимостью 15070 руб.

Факт исполнения обязательства сторонами не оспаривается.

Считая, что договор купли-продажи ценных бумаг N 53 от 17.08.2004 заключен с нарушением правил установленных ст.ст.72, 77 ФЗ "Об акционерных обществах", истцы, на основании ст.ст.166-168 ГК РФ, обратились в суд с настоящими требованиями.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемый договор N 53 от 17.08.2004 заключен с нарушением ответчиком требований п.5 ст.72 ФЗ "Об акционерных обществах" относительно обязательности уведомления акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций.

При этом суд указал, что представленные ответчиком уведомления и выписки из журнала регистрации сообщений акционерам ЗАО "ПИ-8" не являются достаточными доказательствами, подтверждающими надлежащее извещение истцов, поскольку составлены ответчиком в одностороннем порядке, не содержат расписок конкретных лиц в получении указанных в журнале документов, либо отметок почтовых органов о направлении уведомлений акционерам.

Суд апелляционной инстанции, придя к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, отменил решение суда первой инстанции.

Соглашаясь с данным выводом суда апелляционной инстанции, кассационная коллегия исходит из следующего.

Исходя из смысла статьи 166 ГК РФ, с требованием о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может обратиться любое заинтересованное лицо.

Заинтересованность лица определяется двумя основными критериями: наличием факта нарушения прав указанного лица и возможностью восстановить свое нарушенное право с помощью соответствующего способа защиты права, предусмотренного ст.ст.12, 166 ГК РФ.

Как видно из материалов дела, заявители по делу - Паршина Г.И., Цветкова С.М., Сухореброва Л.Г., Буторина М.Н., Пушкина И.В., Лебедева А.А., Кантерман Н.А., Кулемина Н.Н. не являются участниками оспариваемой ими сделки.

Согласно постановлению Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров.

Доказательств нарушения каких-либо прав и законных интересов указанных лиц совершением сделки купли-продажи ценных бумаг между Никандровой В.П. и ЗАО "Проектный институт-8" в материалы дела представлено не было.

Кроме того, оспариваемая сделка купли-продажи ценных бумаг была совершена на основании решения Наблюдательного Совета, протокол N 9 от 08.07.2004, которое в настоящий момент не оспорено.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, то обстоятельство что указанные лица являются акционерами ОАО "Проектный институт-8", не свидетельствует о нарушении указанной сделкой их прав и охраняемых законом интересов и наступления каких-либо конкретных неблагоприятных для них последствий в результате совершения оспариваемой сделки.

Поскольку истцы надлежащим образом не обосновали, в чем выразилось нарушение их прав и законных интересов при заключении ими оспариваемой сделки и каким образом факт признания сделки недействительной восстанавливает их права, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о необоснованности заявленных ими требований.

Довод кассаторов об обоснованности требования о признании недействительным договора купли-продажи, заявленного непосредственно участником данной сделки Никандровой В.П., не может быть принят во внимание кассационной коллегией. Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что акции были приобретены обществом по цене, которую согласовали стороны сделки в тех пределах, которые установлены решением наблюдательного совета.

Суд первой инстанции, как и суд апелляционной инстанции не установил факта нарушения требований ст.77 ФЗ "Об акционерных обществах" относительно порядка определения рыночной цены акций. В этом случае учитывается, что решение наблюдательного совета, установившее цену выкупа акций, в предусмотренном законом порядке не оспорено.

Несоблюдение обществом требования нормы ст.72 ФЗ "Об акционерных обществах" о правилах извещения акционеров по вопросу выкупа акций не может являться основанием для признания недействительным рассматриваемого договора по иску продавца акций.

В рассматриваемом случае, как правильно отмечено судом апелляционной инстанции, Никандрова В.П. знала об объявленном выкупе акций и воспользовалась этой информацией, что подтверждается самим оспариваемым договором. В связи с этим правового значения не имеет период, в течение которого до момента выкупа акций она такой информацией обладала.

Доводы кассационной жалобы сводятся, по сути, к переоценке исследованных судом доказательств, что в соответствии со ст.286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Ссылка кассатора на отсутствие в постановлении суда апелляционной инстанции оценки доводов, приведенных в отзыве истцов на апелляционную жалобу, не может быть принята во внимание.

По существу названные доводы в постановлении суда апелляционной инстанции учтены. Несогласие истцов с выводами суда апелляционной инстанции не означает непринятие доводов истцов, изложенных в обозначенном отзыве.

Заявление о непринятии судом апелляционной инстанции решения по ходатайству истцов о возложении судебных расходов на ответчика, также не может быть принято во внимание. Само по себе отсутствие вывода по данному вопросу не может повлиять на принятый по делу судебный акт, учитывая, что в силу ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, распределяются в зависимости от того, в чью пользу принято решение. В рассматриваемом случае решение судом апелляционной инстанции принято в пользу ответчика, поэтому на него не могут быть возложены судебные расходы истцов.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и считает выводы апелляционной инстанции законными, обоснованными и соответствующими материалам дела.

Руководствуясь ...1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2007 года по делу N А23-4956/06Г-7-199 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Резолютивная часть постановления объявлена 01.11.2007.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.11.2007.

Электронный текст документа