ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 ноября 2007 года Дело N А12-218/07-С63-5/11


[Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительной и ничтожной сделкой договора ипотеки, суд при рассмотрении вопроса о наличии у общества заинтересованности правомерно указал на отсутствие доказательств, подтверждающих регистрацию права собственности общества на объекты недвижимого имущества]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе: ..., при участии: представителя ООО "Экометресурсы" - Котиева A.M., доверенность от 29.10.2007 N 48; представителя АК Сберегательного банка Российской Федерации - Аравийской Е.Н., доверенность от 27.05.2005 N 829, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экометресурсы" (ИНН 3441026960), город Волгоград, на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.05.2007 (судья ...) и постановление апелляционной инстанции того же суда от 03.07.2007 (председательствующий судья ..., судьи: ...) по делу N А12-218/07-С63-5/11, по иску общества с ограниченной ответственностью "Экометресурсы" (ИНН 3441026960), город Волгоград, к обществу с ограниченной ответственностью "Экометресурсы" (ИНН 3444071513), город Волгоград, к акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (ОАО), город Москва, в лице Волгоградского отделения N 8261, город Волгоград, к Управлению Федеральной регистрационной службы по Волгоградской области, город Волгоград, о признании сделки недействительной (третьи лица - администрация Городищенского района Волгоградской области, администрация города Волгограда), установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Экометресурсы" (ИНН 3441026960), город Волгоград (далее по тексту - Общество), обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Экометресурсы" (ИНН 3444071513), город Волгоград (далее по тексту - Общество-2), к акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (ОАО), город Москва, в лице Волгоградского отделения N 8261, город Волгоград (далее по тексту - Банк), с привлечением в качестве третьего лица Управления Федеральной регистрационной службы по Волгоградской области, город Волгоград (далее по тексту - Управление), о признании недействительной ничтожной сделки - договора ипотеки от 05.11.2002 и обязании Управления внести в реестр записи о погашении регистрационной записи об ипотеке.

Исковое заявление мотивировано следующими обстоятельствами: на момент заключения оспариваемого договора право собственности на большую часть предмета ипотеки за Обществом-2 зарегистрировано не было; право собственности Общества-2 на ряд объектов признано по решению суда через два года после заключения договора; на основании договора Управлением произведена запись о регистрации ипотеки; 07.07.2005 между Обществом и Обществом-2 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, являющегося предметом ипотеки; договор купли-продажи оспорен Банком, поскольку имущество является предметом ипотеки.

Определением от 05.02.2007 Управление привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

В отзыве на исковое заявление конкурсный управляющий Общества-2 указал на признание договора купли-продажи между Обществом и Обществом-2 недействительной сделкой в судебном порядке, в связи с чем, просил в иске отказать.

Управление в отзыве на исковое заявление указало, что регистрация ипотеки произведена в установленном законом порядке. Общество с заявлением о прекращении ипотеки в Управление не обращалось.

Определением от 18.04.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены администрация Городищенского района Волгоградской области, администрация города Волгограда.

Банк в отзыве на исковое заявление просил в иске отказать, поскольку у Общества отсутствуют права на оспаривание договора ипотеки, договор купли-продажи между Обществом и Обществом-2 является ничтожной сделкой. Общество не обладает правами на объекты недвижимого имущества, право собственности Общества-2 на комплекс зданий подтверждено материалами дела, орган местного самоуправления не возражал против передачи арендных прав в залог.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.05.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: по договору ипотеки заложено имущество, в том числе не принадлежащее Обществу; отсутствие регистрации права собственности на предмет залога и согласия собственника земельного участка на залог права аренды опровергаются материалами дела; Общество не обращалось к Управлению с требованием о прекращении ипотеки, к Управлению требования заявлены неправомерно.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 03.07.2007 решение суда первой инстанции от 14.05.2007 оставлено без изменения.

Постановление суда апелляционной инстанции мотивировано подтверждением выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с доводами судебных инстанций, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и удовлетворить заявленные требования.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылается на неполное выяснение судебными инстанциями обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, на неправильное применение судебными инстанциями норм материального и процессуального права. Судебными инстанциями не учтено следующее: право собственности Общества-2 было зарегистрировано только на часть объектов недвижимости, право собственности у Общества-2 на часть объектов недвижимости возникло только в 2004 году после вынесения решения судом, отсутствует согласие собственника в лице уполномоченного органа земельного участка на залог права аренды, Общество-2 не вправе без согласия арендодателя передавать права по договору аренды, отсутствие государственной регистрации права собственности Общества не влечет недействительность договора купли-продажи, по которому имущество Обществом приобретено, недействительность договора купли-продажи является предметом самостоятельного судебного разбирательства.

Банк в отзыве на кассационную жалобу просил оставить судебные акты без изменения, поскольку Обществом не представлено доказательств наличия заинтересованности в признании договора недействительным, договор купли-продажи между Обществом и Обществом-2 признан судом ничтожным. Общество не является стороной оспариваемого договора, право собственности на заложенное Обществом-2 имущество было зарегистрировано в установленном порядке, наличие согласия собственника на залог права аренды земельного участка также подтверждено материалами дела.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание и извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. На вопрос судебной коллегии пояснил, что в рамках другого дела договор купли-продажи признан недействительной сделкой.

Представитель Банка в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Дополнительно указала, что судебным актом суда кассационной инстанции по другому делу спорное имущество изъято у Общества, как у лица, владеющего им без правовых оснований.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва Банка на кассационную жалобу, заслушав представителей Общества и Банка, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Материалами дела установлено следующее.

05.11.2002 между Банком и Обществом-2 заключен договор ипотеки, по условиям которого Обществом-2 передано в залог Банку находящееся по адресу: город Волгоград, улица Костюченко, 2, имущество:

- комплекс зданий, инвентарный N 3995, кадастровый N 34-34/01-01/01-18/2000-13 в составе четырехэтажного кирпичного здания административно-бытового корпуса под литерой "А", двухэтажного кирпичного здания административного корпуса под литерой "В", одноэтажного панельного производственного корпуса под литерой "Б", блоков производственных, ремонтных с пристройкой, электросварочного, малярного цехов, склада запчастей, компрессорной, мойки с очистными сооружениями под литерами "Е", "Г1", "Г11", "Г2", "Г19", "Г23", "Г32", общей площадью 5019,2 кв.м, с сооружениями в виде забора, замощения, пожарного водоема;

- одноэтажное кирпичное здание диспетчерской под литерой "Д", инвентарный N 3995, кадастровый N 34-01/01-01/01-01-18/2000-108;

- право аренды части земельного участка без выдела в натуре под размещение производственной базы площадью 68350,7 кв.м, функционально обеспечивающего находящийся на нем объект недвижимости, в земельном участке площадью 68581,7 кв.м, сроком на 49 лет, номер объекта 34-03-01/01-01-18/2000-62.

Договор в установленном законом порядке заверен нотариусом, прошел обязательную государственную регистрацию 11.11.2002, что подтверждается отметкой на тексте договора.

Рассматривая исковые требования, суд установил, что Общество стороной в оспариваемом договоре не является. Заинтересованность в оспаривании договора Обществом обоснована тем обстоятельством, что по договору купли-продажи объектов недвижимости на земельном участке N 25/2 от 07.07.2005 N 25/2 Обществом-2 в лице ликвидатора Жидкова В.А. проданы Обществу объекты недвижимости, расположенные по улице Костюченко, 2 города Волгограда в составе: здания производственного корпуса, здания диспетчерской, навеса, забора, замощения. Кроме того, Обществом указано на наличие в производстве арбитражного суда дела по иску Банка о признании приведенной сделки купли-продажи недействительной.

Судебные инстанции правомерно установили, что Обществом достаточными доказательствами не подтверждена заинтересованность в признании оспариваемого договора недействительной сделкой.

Кроме того, отсутствие затрагивания оспариваемым договором законных прав и интересов Общества подтверждается, в том числе и тем обстоятельством, что Общество в качестве юридического лица зарегистрировано 22.10.2004, что подтверждается представленными в материалы дела учредительными документами Общества. Оспариваемый договор заключен 05.11.2002, то есть почти за два года до создания Общества.

Давая правовую оценку предъявленным Обществом требованиям по существу, судебные инстанции правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора ипотеки ничтожной сделкой.

В соответствии со статьей 5 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" по договору об ипотеке может быть заложено недвижимое имущество, права на которое зарегистрированы в порядке, установленном для государственной регистрации прав на недвижимое имущество.

Судебные инстанции установили, что право собственности Общества-2 на заложенное имущество возникло на основании договора купли-продажи объектов недвижимости на земельном участке N 2 от 26.10.99, заключенного между АООТ "Автофирма Волга" и Обществом-2. Приобретенный Обществом-2 объект, согласно регистрационному делу определен как комплекс зданий в составе четырехэтажного кирпичного здания административно-бытового корпуса, двухэтажного кирпичного здания административного корпуса, одноэтажного панельного производственного корпуса, блока производственных цехов и служебных построек общей площадью 5019,2 кв.м. Объекту присвоен кадастровый номер 34-34Х01-01/01-01-18/2000-13. Право собственности Общества-2 на объект недвижимости никем не оспорено, в связи с чем, вывод судебных инстанций о наличии у Общества-2 полномочий на распоряжение своим имуществом путем передачи его в залог является правомерным.

Право собственности Общества-2 на объект недвижимости в виде одноэтажного кирпичного здания диспетчерской по улице Костюченко, 2 города Волгограда возникло на основании договора купли-продажи объектов недвижимости на земельном участке N 1 от 17.02.2000, заключенного между АООТ "Автофирма Волга" и Обществом-2. Объекту недвижимости присвоен кадастровый номер 34-34/01-01/01-01-18Y2000-108, право собственности зарегистрировано 10.05.2000, в установленном порядке никем не оспорено, в связи с чем, данное имущество также могло стать предметом залога со стороны Общества-2.

Право Общества-2 на земельный участок под объектами недвижимости, являющимися предметом ипотеки, подтверждается договором аренды земли N 19 от 26.06.2000, зарегистрированным в установленном порядке.

Договором аренды земли N 19 от 26.06.2000 предусмотрены условия о получении согласия арендодателя на передачу земельного участка по наследству в пределах срока (пункта 4.1.4), на сдачу участка в пользование третьим лицам (субаренда) на основании договора (п.5.1). В пунктах 2 и 3 приложения к договору "Ограничения, обременения, сервитуты в использовании земельных участков" установлен запрет на использование участка не по целевому назначению и передачу участка без согласования с администрацией Городищенского района арендатором в пользование или аренду. Судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что договором аренды земли не предусмотрено согласие арендодателя на передачу в залог права аренды.

При данных обстоятельствах, ссылка Общества в кассационной жалобе на неправомерное применение судебными инстанциями положений статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации является не обоснованной. Договором аренды земли не предусмотрено получение согласия на сдачу земельного участка в залог по договору ипотеки.

Кроме того, судебными инстанциями установлено, что соответствующее разрешение собственника земельного участка в лице его уполномоченного органа Обществом-2 было получено. Доводы Общества в кассационной жалобе об отсутствии у Комитета по управлению муниципальным имуществом полномочий по согласованию передачи права аренды в залог, противоречит представленным в материалы дела доказательствам, подтверждающим полномочия данного комитета в сфере распоряжения муниципальной собственностью.

Также судебными инстанциями, при рассмотрении вопроса о наличии у Общества заинтересованности, правомерно указано на отсутствие доказательств, подтверждающих регистрацию права собственности Общества на объекты недвижимого имущества.

В соответствии со статьей 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. Исполнение договора продажи недвижимости сторонами до государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами.

Кроме того, судебная коллегия также учитывает, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.01.2007 договор купли-продажи, определенный Обществом в качестве доказательства наличия заинтересованности в оспаривании договора ипотеки, признан ничтожной сделкой.

При изложенных выше обстоятельствах судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.05.2007 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 03.07.2007 по делу N А12-218/07-С63-5/11* кассационную жалобу - без удовлетворения.

______________

* Текст документа соответствует оригиналу. - Примечание изготовителя базы данных.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Экометресурсы" (ИНН 3441026960), город Волгоград, в доход федерального бюджета 1000 рублей расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа