ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 января 2008 года Дело N Ф09-11096/07-С4


[Поскольку решение о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества и изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества принято ИФНС России на основании недействительного решения общего собрания, суждение суда о признании названной государственной регистрации недействительной является правильным, иск по этому эпизоду удовлетворен]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего ..., судей: ..., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Изотовой Екатерины Борисовны, общества с ограниченной ответственностью "Уралстрой-СД" (далее - общество "Уралстрой-СД") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2007 по делу N А50-8322/2007-Г17 Арбитражного суда Пермского края.

В судебном заседании приняли участие представители: Изотовой Е.Б. - Вяткина Я.С. (доверенность от 12.07.2007); общества "Уралстрой-СД" - Вяткина Я.С. (доверенность от 01.10.2007 N 8).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Изотов Александр Михайлович обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Уралстрой-СД", Инспекции ФНС России по Индустриальному району г.Перми, о признании недействительным решения участника общества "Уралстрой-СД" Изотовой Е.Б. N 4 от 19.04.2007, признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы, изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества "Уралстрой-СД" от 26.04.2007.

Определением от 03.07.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Изотова Е.Б., Якушева И.Л. (законный представитель несовершеннолетнего Якушева Е.Ю.).

Решением суда от 26.09.2007 (судья ...) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2007 (судьи: ...) решение суда первой инстанции отменено. Решение N 4 от 19.04.2007 участника общества "Уралстрой-СД" Изотовой Е.Б. о внесении изменений в учредительные документы общества "Уралстрой-СД" и назначении директором Изотовой Е.Б. признано недействительным. Государственная регистрация изменений в учредительные документы общества "Уралстрой-СД" и изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества "Уралстрой-СД" от 26.04.2007 признана недействительной.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Уралстрой-СД" и Изотова Е.Б. просят указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное толкование судом п.4 ст.1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст.21, 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". По мнению заявителя, Изотов А.М. на момент принятия решения N 4 от 19.04.2007 не являлся участником общества "Уралстрой-СД", в силу чего не имеет права на его оспаривание; смерть участника предполагает его исключение из общества и переход его доли обществу. Помимо этого, кассаторы полагают, что суд мог оставить обжалуемое решение N 4 от 19.04.2007 в силе, учитывая, что Изотовой Е.Б. принадлежит доля в размере 50% уставного капитала общества. Кроме того, заявители не согласны с выводами суда о незаконности действий регистрирующего органа, считая, что у последнего не имелось оснований для отказа в государственной регистрации.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительными документами единственным учредителем общества "Уралстрой-СД" являлся Изотов Юрий Михайлович, умерший в феврале 2007 года (свидетельство о смерти 11-ВГ N 5111686).

К нотариусу Пермского городского нотариального округа 21.03.2007 с заявлением о принятии наследства по закону обратилась Изотова Е.Б. (вдова Изотова М.Ю.). Кроме того, 21.06.2007 нотариусу поступило заявление Изотовой Н.В. (матери Изотова М.Ю.) об отказе от причитающейся ей доли наследства в пользу Изотова А.М. (брата умершего Изотова Ю.М.) в порядке ст.ст.1157, 1158 Гражданского кодекса Российской Федерации, и заявление Дьячкова С.А. от 25.06.2007 о принятии наследства по закону от имени Изотова А.М.

17.04.2007 Изотовой Е.Б., как пережившей супруге Изотова М.Ю., выдано свидетельство о праве собственности на одну вторую доли в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном во время брака (уставном капитале общества "Уралстрой-СД").

19.04.2007 Изотовой Е.Б. принято решение N 4 о внесении изменений в п.1 ст.7 устава общества "Уралстрой-СД" в части распределения уставного капитала (50% уставного капитала составляют долю Изотовой Е.Б., 50% уставного капитала принимаются на баланс общества до вступления в права наследников Изотова М.Ю.), назначении Изотовой Е.Б. на должность директора. На основании названного решения Инспекцией ФНС России по Индустриальному району г.Перми 26.04.2007 внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества "Уралстрой-СД", произведена государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы.

Полагая, что решение N 4 от 19.04.2007 принято с нарушением требований ст.ст.11, 21, 23, 33, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нарушает его права и законные интересы как наследника Изотова М.Ю., Изотов А.Ю. обратился в арбитражный суд с иском о признании указанного решения, а также произведенных на его основании регистрационных действий, недействительными.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал на отсутствие нарушений закона при принятии решения N 4 от 19.04.2007, отсутствие у Изотова А.М. права на оспаривание названного решения, а также обоснованность произведенных налоговым органом регистрационных действий.

Отменяя решение и удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно п.4 ст.1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В силу указанной нормы права наследник, принявший наследство, становится собственником имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства (в данном случае - с 28.02.2007), независимо ни от времени, ни от способа его принятия.

Так как Изотов А.М. принял наследство в установленный законом срок (ст.ст.1153, 1154 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о том, что с февраля 2007 года у Изотова А.М. возникло право на долю в уставном капитале общества "Уралстрой-СД", и он вправе оспаривать принятое Изотовой Е.Б. решение N 4 от 19.04.2007.

Приобретение доли в уставном капитале общества самим обществом регламентируется ст.23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливающей исчерпывающий перечень оснований для такого приобретения. При этом возможность перехода к обществу доли умершего участника до вступления в права наследования его наследников указанной нормой права не предусмотрена.

В связи с этим суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что принятое Изотовой Е.Б. решение в части зачисления доли в размере 50% уставного капитала на баланс общества "Уралстрой-СД" незаконно, и указанная доля должна учитываться при определении кворума общего собрания.

Согласно ст.33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменение устава общества, образование исполнительных органов общества принимаются исключительно общим собранием участников. При этом решение о внесении изменений в устав должно быть принято большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, решение о назначении директора - большинством голосов от общего числа голосов участников общества (ст.37 названного Закона).

До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом (п.7 ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Между тем, из материалов дела следует, что лицо, управляющее долей в уставном капитале общества "Уралстрой-СД", входящей в состав наследственного имущества, нотариусом Пермского городского нотариального округа не назначалось и участия в голосовании по вопросам о внесении изменений в устав и назначении директора общества "Уралстрой-СД" не принимало.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно квалифицировал решение N 4 от 19.04.2007 как принятое в отсутствие необходимого кворума (без учета доли в уставном капитале общества, входящей в состав наследственного имущества) и признал его недействительным.

Поскольку решение о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества "Уралстрой-СД" и изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества "Уралстрой-СД" от 26.04.2007 принято Инспекцией ФНС России по Индустриальному району г.Перми на основании недействительного решения общего собрания, суждение суда о признании названной государственной регистрации недействительной также является правильным.

Доводы заявителей, изложенные ими в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции рассмотрены и отклонены, поскольку основаны на неверном толковании норм гражданского законодательства.

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст.288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного постановление суда апелляционной инстанции является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст.286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2007 по делу N А50-8322/2007-Г17 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу Изотовой Екатерины Борисовны, общества с ограниченной ответственностью "Уралстрой-СД" - без удовлетворения.

Электронный текст документа