ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 ноября 2007 года Дело N Ф04-3204/2007(39109-А81-26)


[Признавая недействительным решение налогового органа об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об ОАО, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, как противоречащее требованиям п.1 ст.23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", суд указал, что направленное юридическим лицом в регистрирующий орган заявление не может быть расценено как ненадлежащее только по причине его подписания прежним руководителем]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: ..., рассмотрев в судебном заседании при участии представителей сторон: от открытого акционерного общества "Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа "Арктика" - В.К.Моисеева, выписка из ЕГРЮЛ N 6251 от 01.11.2007; А.П.Грязных, по доверенности N 1/2005 от 20.12.2005; от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Ямало-Ненецкому автономному округу, город Новый Уренгой, - представители не явились, извещены надлежащим образом; кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа "Арктика", город Новый Уренгой, на решение от 05.12.2006 (судья ..., определение от 24.01.2007 апелляционной инстанции этого же суда (судьи: ...) и постановление от 15.02.2007 апелляционной инстанции (судьи: ...) Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-4537/2006 по заявлению открытого акционерного общества "Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа "Арктика", город Новый Уренгой, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Ямало-Ненецкому автономному округу, город Новый Уренгой, о признании недействительным решения от 14.07.2006, установил:

Открытое акционерное общество "Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа "Арктика" (далее - ОАО ЯНУГБ "Арктика", общество), обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Ямало-Ненецкому автономному округу (далее - налоговый орган), город Новый Уренгой, о признании недействительным решения от 14.07.2006.

Данным решением обществу было отказано в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об ОАО ЯНУГБ "Арктика", не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Общество просило обязать налоговый орган произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в сведения об ОАО ЯНУГБ "Арктика" относительно генерального директора Моисеева Валерия Константиновича (далее - Моисеева В.К.).

Заявленные требования мотивированы тем, что налоговый орган неправомерно отказал ОАО ЯНУГБ "Арктика" в государственной регистрации изменений, так как обществом были соблюдены все требования, изложенные в статьях 9, 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ, а также статьях 48, 69 Федерального закона "Об акционерных обществах".

По мнению общества, в статье 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ содержится исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации, поэтому доводы налогового орана о том, что в регистрирующий орган представлено заявление по форме Р14001, подписанное прежним руководителем общества, не основаны на законе. На момент представления заявления генеральным директором общества уже являлся Моисеев В.К., а бывший генеральный директор Самусенко Ю.В. правом подписания любых документов от имени общества не обладал.

Решением от 05.12.2006 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа заявленные обществом требования были удовлетворены.

Признано недействительным решение от 14.07.2006 налогового органа об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об ОАО ЯНУГБ "Арктика", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, как противоречащее требованиям пункта 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Суд мотивировал данный вывод тем, что в случае подачи заявления об изменении сведений об единоличном исполнительном органе общества новые сведения всегда отличаются от данных государственного реестра, а само обращение общества в регистрирующий орган вызвано необходимостью устранить это несоответствие. Направленное юридическим лицом в регистрирующий орган заявление не может быть расценено как ненадлежащее только по причине его подписания прежним руководителем.

Отказ в государственной регистрации, произведенный на этом основании, применительно к положениям подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" нарушает права и законные интересы юридического лица в сфере предпринимательской деятельности и незаконно возлагает на него дополнительные обязанности.

Суд пришел к выводу, что налоговый орган не представил в суд надлежащих оснований для отказа в государственной регистрации, вносимых в сведения об ОАО Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа "Арктика", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 названного Федерального закона.

Постановлением от 15.02.2007 апелляционной инстанции состоявшееся по делу решение было оставлено без изменения.

Суд исходил из того, что был представлен протокол N 2 внеочередного общего собрания акционеров ОАО ЯНУГБ "Арктика", которым оформлено избрание единоличного исполнительного органа - генерального директора общества В.К.Моисеева, поэтому направленное обществом в инспекцию заявление не могло быть расценено налоговым органом как ненадлежащее по причине его подписания новым руководителем и повлечь на этом основании отказ от государственной регистрации изменений, применительно к положениям подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

В кассационной жалобе представитель Грязных А.П., действующий на основании доверенности ОАО ЯНУГБ "Арктика", подписанной генеральным директором Самусенко Ю.В., просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты (решение, определение, постановление) и направить дело на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы считает, что перед принятием решения о незаконности действий налогового органа об отказе в государственной регистрации изменений, суд обязан был установить, на основе надлежащих ли доказательств прекращены в установленном законом порядке полномочия прежнего исполнительного органа.

Считает, что в нарушение требований статьи 55 Федерального закона "Об акционерных общества", пунктов 6, 8 14.2 Устава ОАО ЯНУГБ "Арктика" собрание акционеров является незаконным, так как было проведено лицами, не являющимися владельцами акций общества, поэтому им не могли быть прекращены полномочия Самусенко Ю.В.

17.11.2005 на должность генерального директора общества был назначен Ю.В.Самусенко, полномочия которого в установленном законом порядке не прекращены, поэтому у налогового органа не было оснований вносить запись в ЕГРЮЛ. В этой связи суд не имел оснований признавать действия налогового органа незаконными.

В отзыве на кассационную жалобу генеральный директор ОАО ЯНУГБ "Арктика" Моисеев В.К. просит оставить без изменения состоявшиеся по делу судебные акты, в удовлетворении кассационной жалобы ОАО ЯНУГБ "Арктика" отказать.

Отмечает, что в настоящее время ОАО ЯНУГБ "Арктика" находится на стадии ликвидации. Ликвидатором общества в соответствии со статьей 62 Гражданского кодекса Российской Федерации назначен Моисеев В.К. Считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, не нарушающими права и интересы Самусенко Ю.В. Налоговый орган не доказал соответствие оспариваемого решения об отказе от 14.07.2006 действующему законодательству.

Ликвидатором ОАО ЯНУГБ "Арктика" в суд кассационной инстанции 11.10.2007 подано ходатайство о приостановлении производства по кассационной жалобе общества на названные судебные акты до вступления в законную силу решения Арбитражного суда ЯНАО по делу N 81-3171/2007 по исковому заявлению ООО фирма "Макс" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО ЯНУГБ "Арктика" N 2 от 21.06.2006.

Данное ходатайство мотивировано тем, что, исходя из положений пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, которое будет принято Арбитражным судом ЯНАО по иску ООО фирма "Макс" о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ОАО ЯНУГБ "Арктика" N 2 от 21.06.2006, будет являться обязательным при рассмотрении кассационной жалобы по настоящему делу.

Заслушав представителей общества, поддержавших свои доводы, суд кассационной инстанции, в соответствии с требованиями статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права, пришел к выводу об оставлении без изменения состоявшихся по делу судебных актов и об отказе в удовлетворении заявленного ходатайства.

Материалами дела установлено, что согласно протоколу N 2 от 21.06.2007 внеочередного общего собрания акционеров ОАО ЯНУГБ "Арктика" были досрочно прекращены полномочия генерального директора ОАО ЯНУГБ "Арктика" - Самусенко Ю.В. Единогласно принято решение об избрании генеральным директором ОАО ЯНУГБ "Арктика" сроком на 1 год - Моисеева В.К.

11.07.2006 Моисеевым В.К. было подано в налоговый орган заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ОАО ЯНУГБ "Арктика".

14.07.2006 налоговым органом было принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением документов, определенных Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ, необходимых для государственной регистрации.

Не согласившись с данным решением налогового органа, генеральный директор ОАО ЯНУГБ "Арктика" Моисеев В.К. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно подпункту "л" пункта 1 статьи 5 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица содержатся в государственном реестре.

Пунктом 5 статьи 5 указанного Закона предусмотрена обязанность юридического лица в течение трех дней с момента изменения сведений, содержащихся в государственном реестре, сообщить об этом в регистрирующий орган.

Изменения, связанные со сменой единоличного исполнительного органа, подлежат внесению в государственный реестр в силу пункта 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации на основании представленного в регистрирующий орган заявления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 названного Закона такое заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица.

Исходя из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

С момента прекращения уполномоченным органом управления юридического лица полномочий единоличного исполнительного органа, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, он по смыслу приведенных норм не вправе без доверенности действовать от имени юридического лица, в том числе, подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (директоре).

Материалами дела установлено, что документы о внесении изменений в сведения об юридическом лице, были поданы в регистрирующий орган в полном объеме. Заявление по форме Р14001 подписано генеральным директором В.К.Моисеевым.

Это обстоятельство подтверждено распиской по результатам принятия документов в регистрирующем органе - вх. N 1463 от 11.07.2006.

Отказ в регистрации со ссылкой на подпункт "а" пункта 1 статьи 23 названного Федерального закона противоречит названной статье, допускающей отказ в регистрации только в случае непредставления определенных законом документов, необходимых для государственной регистрации.

В случае подачи заявления об изменении сведений об единоличном исполнительном органе общества новые сведения всегда отличаются от данных государственного реестра. Само обращение общества в регистрирующий орган вызвано необходимостью устранить это несоответствие.

Следовательно, направленное юридическим лицом в регистрирующий орган заявление не может быть расценено как ненадлежащее только по причине его неподписания прежним руководителем.

Отказ в государственной регистрации, произведенный на этом основании, применительно к положениям подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации нарушает права и законные интересы юридического лица в сфере предпринимательской деятельности и незаконно возлагает на него дополнительные обязанности.

Указанная правовая позиция нашла отражение в решении Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 29.05.2006 N 2817/06, которым признано недействительным положение письма Федеральной налоговой службы от 26.10.2004 N 09-0-10/4223, обязывающее юридических лиц представлять в регистрирующий орган заявление по форме N Р14001, подписанное прежним руководителем юридического лица.

Следовательно, правовые основания для отказа в государственной регистрации изменений, касающихся сведений о единоличном исполнительном органе по причине подписания заявления о такой регистрации вновь назначенным директором - Моисеевым В.К. у налогового органа отсутствовали.

Кассационная инстанция считает, что судом первой и апелляционной инстанций правомерно признано оспариваемое решение налогового органа недействительным. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

Ходатайство о приостановлении производства по кассационной жалобе общества на названные судебные акты до вступления в законную силу решения Арбитражного суда ЯНАО по делу N 81-3171/2007 по исковому заявлению ООО фирма "Макс" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО ЯНУГБ "Арктика" N 2 от 21.06.2006 кассационной инстанцией отклонено, поскольку государственная регистрация сведений в отношении единоличного исполнительного органа не является обстоятельством, с которым закон связывает возникновение полномочий у вновь избранного лица, в связи с чем судебные акты по настоящему делу не могут иметь преюдициальной силы (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) при рассмотрении спора о полномочиях исполнительного органа.

В данном случае предметом спора является необоснованный отказ налогового органа в государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, касающийся сведений относительно единоличного исполнительного органа общества - генерального директора общества В.К.Моисеева.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

Решение от 05.12.2006 и постановление от 15.02.2007 апелляционной инстанции Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-4537/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа