ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

     
от 18 декабря 2007 года Дело N А09-12161/05-19-17

     

[Суд, с учетом оценки всей совокупности имеющихся в деле доказательств, пришел к обоснованному выводу о заключении договоров купли-продажи в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, в связи с чем признал договоры недействительными по правилам ст.179 ГК РФ]
(Извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 11.12.2007.

Полный текст постановления изготовлен 18.12.2007.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: ..., при участии в заседании: от истца - ОАО "НИИ "Изотерм" - Хохловой С.В., представит. (дов. N 01-6/1385 от 10.12.2007); от ответчиков: ЗАО "Термотрон-завод" - Кузнецова С.И., адвоката (уд. N 246 от 04.02.2003, дов. б/н от 19.10.2007); ООО "Кентерм" - Кузнецова С.И., адвоката (уд. N 246 от 04.02.2003, дов. б/н от 16.10.2007); от 3-го лица - ЗАО "НПП "ЭСТО" - не явился, извещен надлежаще, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Кентерм" и ЗАО "Термотрон-завод" на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2007 по делу N А09-12161/05-19-17, установил:

Открытое акционерное общество "Научно-исследовательский институт "Изотерм" (далее - ОАО "НИИ "Изотерм"), г.Брянск, обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Термотрон-завод" (далее - ЗАО "Термотрон-завод"), г.Брянск, обществу с ограниченной ответственностью "Кентерм" (далее - ООО "Кентерм"), г.Москва, о признании недействительными договоров купли-продажи от 11.10.2004, от 15.11.2004 и о применении последствий их недействительности в виде двусторонней реституции.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 17.05.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого же суда от 21.08.2006, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21.11.2006 названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области.

При новом рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле было привлечено закрытое акционерное общество "Научно-производственное предприятие "Электронное специальное технологическое оборудование" (далее - ЗАО "НПП "ЭСТО"), г.Москва.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 28.06.2007 (судья ...) в иске вновь отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2007 (судьи: ...) указанное решение отменено. По делу принят новый судебный акт о частичном удовлетворении заявленных требований. Суд второй инстанции признал недействительным договор купли-продажи 54/100 доли нежилого помещения, заключенный 11.10.2004, возложив на стороны следующие обязанности: на ОАО "НИИ "Изотерм" - возвратить ЗАО "Термотрон-завод" 1200000 руб.; на ЗАО "Термотрон-завод" - возвратить ОАО "НИИ "Изотерм" 54/100 доли нежилого помещения общей площадью 5126,1 кв.м, расположенного на первом и антресольном этажах производственного корпуса, лит. А, по адресу: г.Брянск, бульвар Щорса, 1, в виде комнат N 136-140, 143, 157-170, 172-176, 180-182, 262, 352, 521-524, 549-551, 553-555, в течение 1 месяца со дня вступления постановления в законную силу. Суд также признал недействительной сделку купли-продажи нежилого помещения от 15.11.2004 и применил последствия ее недействительности, обязав ОАО "НИИ "Изотерм" возвратить ООО "Кентерм" 1038942 руб., а ООО "Кентерм" - передать ОАО "НИИ "Изотерм" 45/100 доли указанного нежилого помещения в виде комнат N 246, 253-254, 387-410, 420-441, 575, 581, в течение 1 месяца со дня вступления постановления в законную силу. В остальной части иска отказано.

Не соглашаясь с вынесенным судебным актом, ответчики - ЗАО "Термотрон-завод" и ООО "Кентерм" обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить состоявшееся постановление, ссылаясь на несоответствие содержащихся в нем выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и нарушение норм процессуального права.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "НИИ "Изотерм" просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный.

В судебном заседании представитель ответчиков поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца - доводы отзыва на жалобу.

Представитель ЗАО "НПП "ЭСТО", надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в суд округа не явился. Учитывая положения ст.284 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, кассационная коллегия считает, что постановление от 28.09.2007 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 11.10.2004 между ОАО "НИИ "Изотерм" в лице генерального директора Сухарева С.О. (продавец) и ЗАО "Термотрон-завод" в лице генерального директора Абушенко Г.С. (покупатель) был подписан договор купли-продажи 54/100 доли нежилого помещения (т.1, л.д.11).

По условиям этого договора продавец обязался передать покупателю в общую долевую собственность 54/100 доли в праве собственности на нежилые помещения, расположенные на первом и антресольном этажах производственного корпуса, лит.А, по адресу: г.Брянск, бульвар Щорса, 1, в виде комнат 1-го этажа общей площадью 5126,1 кв.м, в том числе основной площадью 4898,9 кв.м, а покупатель - принять эти комнаты и оплатить по согласованной сторонами цене в сумме 1200000 рублей.

По акту передачи недвижимости от 11.10.2004 нежилые помещения (комнаты) были переданы покупателю. В акте указано, что покупатель будет пользоваться комнатами под номерами 136-140, 143, 157, 158, 159, 160-170, 172-176, 180-182, 262, 352, 521-524, 549, 550, 551, 553-555 согласно экспликации (т.1, л.д.12).

15.11.2004 генеральный директор ОАО "НИИ "Изотерм" Сухарев С.О. (продавец) заключил аналогичный договор купли-продажи с ООО "Кентерм" в лице генерального директора Завьялова С.М. (покупатель).

По данному договору продавец обязался передать покупателю в общую долевую собственность 46/100 доли в праве собственности на указанные нежилые помещения в виде комнат антресольного этажа общей площадью 5126,1 кв.м, в том числе основной площадью 4898,9 кв.м, а также нежилые помещения, расположенные на третьем этаже административно-бытового корпуса, лит. А1, по этому же адресу, общей площадью 599,8 кв.м. Покупатель, в свою очередь, обязался принять отчуждаемое имущество и оплатить его по цене 1262000 руб. с обязательной выплатой продавцу 325000 руб. в срок до 30.11.2004 (т.1, л.д.13).

По акту передачи недвижимости от 15.11.2004 недвижимое имущество было передано покупателю (т.1, л.д.14). В акте определено, что ООО "Кентерм" будет пользоваться комнатами N 246, 253, 254, 387, 388, 390, 391, 392, 393, 394, 395, 396, 397, 398, 399, 400, 401, 403, 404, 405, 406, 407, 408, 409, 410, 420, 421, 422, 423, 425, 426, 427, 428, 429, 430, 431, 432, 433, 434, 435, 436, 438, 439, 440, 441, 575, 581 согласно экспликации, расположенными на антресольном этаже производственного корпуса, и комнатами N 1067, 1068, 1069, 1070, 1071, 1072, 1073, 1075, 1076, 1077, 1078, 1080 согласно экспликации, находящимися на третьем этаже административно-бытового корпуса.

01.11.2004 и 02.12.2004 договоры купли-продажи прошли государственную регистрацию в Учреждении юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним (в настоящее время - УФРС по Брянской области).

Полагая, что оспариваемые сделки совершены в результате злонамеренного соглашения представителей сторон, на крайне невыгодных для продавца условиях, в результате чего он лишился производственных площадей и оборудования, необходимых для осуществления им своей деятельности, ОАО "НИИ "Изотерм" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что факт злонамеренного соглашения представителей сторон оспариваемых сделок истцом не доказан.

Отменяя решение суда и частично удовлетворяя иск, суд апелляционной инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с п.1 ст.179 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под злонамеренным соглашением представителя одной стороны с другой стороной понимается сговор представителя одной стороны сделки с другой стороной этой сделки, направленный против интересов представляемой стороны. В результате этого сговора сторона сделки либо лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия, либо приобретает дополнительные обременения.

Как усматривается из устава ОАО "НИИ "Изотерм", зарегистрированного решением администрации Володарского района г.Брянска от 22.07.93, основными видами деятельности общества являются: исследования, разработка и производство опытных образцов и партий оборудования по заказам предприятий и организаций РФ и иностранных заказчиков; разработка и изготовление оборудования для атомных станций; разработка, производство, реализация и техническое обслуживание медицинской техники; разработка и производство потребительских товаров и других видов техники, пользующихся спросом на внутреннем и внешнем рынках (т.1, л.д.29).

Судом второй инстанции установлено, что основным и единственным производственным корпусом истца на момент заключения оспариваемых сделок являлся административно-бытовой корпус, помещения которого были отчуждены ответчикам. В нем размещалось оборудование, необходимое для осуществления основных видов деятельности ОАО "НИИ "Изотерм", и хранилась готовая продукция, подлежавшая реализации.

Довод кассаторов о том, что в собственности истца были и другие производственные помещения: производственный модуль, где осуществлялось производство продукции после отчуждения нежилых помещений административно-бытового корпуса, и инженерно-лабораторный корпус, в котором проводились научно-исследовательские и опытно-конструкторский работы, кассационная коллегия отклоняет как не подтвержденный надлежащими доказательствами.

Так, в деле отсутствуют документы, свидетельствующие о том, что указанные объекты были в установленном порядке введены в эксплуатацию как законченные строительством объекты и зарегистрированы за истцом на праве собственности.

Ссылка ответчиков на свидетельство от 09.06.2003, которым удостоверено право собственности ОАО "НИИ "Изотерм" на склад оборудования, запчастей, металла и сварочным постом на 1 место, в данном случае не заслуживает внимания, поскольку доказательств того, что производственный модуль и склад представляют собой один и тот же объект, в деле не имеется. Согласно отчету об оценке склад оборудования площадью 1804 кв.м был построен в 2001 году, в то время как, по утверждению самих ответчиков, переезд работников истца после отчуждения имущества по оспариваемым сделкам планировался в новые здания и на новое оборудование.

Вывод суда об отсутствии у ОАО "НИИ "Изотерм" иных производственных помещений подтверждается также тем, что он (истец) был вынужден арендовать проданные им же помещения в течение двух месяцев у ответчика - ЗАО "Термотрон-завод", за что уплатил ему сумму, составляющую 1/4 от цены договора купли-продажи от 11.10.2004 (т.5, л.д.73-75). При этом договор аренды с ответчиком был заключен в тот же день, что и первая из оспариваемых сделок - 11.10.2004 (т.6, л.д.73-74).

Довод заявителей кассационной жалобы о том, что в связи с планируемым переездом в новые здания краткосрочная аренда указанных помещений была необходимой мерой, кассационная коллегия отклоняет.

Как пояснил представитель истца в судебном заседании, после окончания срока аренды договоры с ним не были пролонгированы не из-за планируемого переезда, а в связи с передачей помещений во временное пользование конкурирующей организации - ООО "НПК "Изотерм" по договорам аренды от 09.02.2005 и от 01.04.2005. Эти договоры имеются в деле - т.4, л.д.22-25, 28-30.

ООО "НПК "Изотерм" было создано после совершения оспариваемых сделок и его учредителями выступили Сухарев С.О., Завьялов С.М. - генеральный директор ООО "Кентерм" и Кондратович В.В. - генеральный директор ЗАО "Термотрон-завод" (т.5, л.д.117-125). Согласно уставу ООО "НПК "Изотерм" предметом деятельности общества является, в том числе, производство изделий медицинской техники, включая хирургическое оборудование, и ортопедических приспособлений, а также различных видов техники и оборудования, то есть деятельность, аналогичная осуществляемой ОАО "НИИ "Изотерм" (т.5, л.д.126-149).

Кроме того, как установлено судом апелляционной инстанции, заключение договоров купли-продажи от 11.10.2004, от 15.11.2004 не могло способствовать восстановлению платежеспособности должника. Кредит Сбербанка РФ в размере 6000000 руб. был погашен истцом до заключения договора купли-продажи от 11.10.2004, а именно 29.09.2004. Что касается денежных средств, полученных ОАО "НИИ "Изотерм" по оспариваемым сделкам, то только 13% от указанной суммы можно было использовать на погашение второго кредита, выданного финансовым управлением.

Ссылаясь на тяжелое финансовое положение ОАО "НИИ "Изотерм", обусловившее необходимость продажи его имущества, ответчики не учитывают тот факт, что договором купли-продажи от 15.11.2004 покупателю была предоставлена рассрочка платежа на 3 месяца.

Согласно заключению эксперта Брянской лаборатории судебной экспертизы от 28.02.2006, которому суд второй инстанции дал оценку, производственные помещения были проданы ответчикам по цене, значительно ниже их рыночной стоимости (т.3, л.д.52-63).

Ссылку ответчиков на то, что выводы данной экспертизы не могут быть приняты во внимание, поскольку эксперт необоснованно ввел в формулу расчета рыночной стоимости помещений дополнительный элемент, кассационная коллегия отклоняет.

В силу ч.2 ст.64 АПК РФ заключение эксперта является лишь одним из доказательств по делу.

Заключение от 28.02.2006 было принято судом второй инстанции в качестве доказательства и оценено наряду с другими доказательствами, его переоценка согласно ст.286 АПК РФ не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Довод кассаторов о том, что, совершая оспариваемые сделки, генеральный директор ОАО "НИИ "Изотерм" действовал в интересах общества, в целях недопущения его банкротства, противоречит материалам дела, из которых усматривается, что на внеочередном заседании совета директоров ОАО "НИИ "Изотерм" от 12.11.2004 Сухареву С.О. была запрещена реализация основных фондов общества без согласования с членами совета директоров. Из протокола этого заседания следует, что два члена совета директоров высказали отрицательное суждение относительно сделки купли-продажи доли от 11.10.2004, указав на то, что в результате ее совершения обществу был нанесен непоправимый ущерб. Тем не менее, 15.11.2004 Сухаревым С.О. был заключен договор купли-продажи оставшихся нежилых помещений производственного корпуса.

Кроме того, именно Сухарев С.О. и уже после заключения спорных сделок обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника - ОАО "НИИ "Изотерм" несостоятельным (банкротом).

При таких обстоятельствах, с учетом оценки всей совокупности имеющихся в деле доказательств, суд второй инстанции пришел к обоснованному выводу о заключении договоров купли-продажи от 11.10.2004 и от 15.11.2004 в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, в связи с чем признал эти договоры недействительными по правилам ст.179 ГК РФ.

Применяя последствия недействительности указанных сделок, суд обоснованно принял во внимание то обстоятельство, что на момент разрешения настоящего спора по существу, право собственности на часть спорного имущества - нежилые помещения площадью 599,8 кв.м, расположенные на 3-м этаже административно-бытового корпуса по адресу: г.Брянск, бульвар Щорса, 1, было зарегистрировано за ЗАО "НПП "ЭСТО" (т.3, л.д.49), к которому исковые требования не заявлены, и в иске в части возврата данных помещений в порядке двусторонней реституции отказал.

Ссылка заявителей кассационной жалобы на прекращение уголовного преследования в отношении руководителя ОАО "НИИ "Изотерм" Сухарева С.О. по признакам преступления, предусмотренного ч.2 ст.201 Уголовного кодекса РФ, в данном случае не заслуживает внимания, поскольку факт наличия злонамеренного соглашения при совершении сделки не ставится в зависимость от возбуждения в отношении представителя одной из сторон уголовного дела.

На основании изложенного, руководствуясь ст.287 ч.1 п.1, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2007 по делу N А09-12161/05-19-17 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Электронный текст документа