• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 декабря 2007 года Дело N А36-135/2006


[Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции исходили из того, что спорная сделка совершена с нарушением ст.84 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах", однако, в нарушение п.2 ст.181 ГК РФ, истцом пропущен срок исковой давности]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: ..., при участии в заседании: от истца - ЗАО "Тихие зори" - не явились, извещены надлежаще; от ответчика - ЗАО "Пластинское" - не явились, извещены надлежаще; от третьих лиц - ООО "Руно" - не явились, извещены надлежаще; МИ ФНС РФ N 3 по Липецкой области - не явились, извещены надлежаще, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Тихие зори" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 21.02.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2007 по делу N А36-135/2006, установил:

ЗАО "Тихие зори" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными решений, принятых единолично директором ЗАО "Тихие зори" Бодрых А.И. о создании ЗАО "Пластинское", об образовании его уставного капитала, о денежной оценке передаваемого имущества, об утверждении устава ЗАО "Пластинское", об избрании его исполнительных органов.

В порядке статьи 49 АПК РФ истец изменил предмет иска, просил признать недействительной сделку по передаче имущества ЗАО "Тихие зори" в счет внесения уставного капитала в ЗАО "Пластинское", признать незаконным решение ИМНС РФ по Усманскому району Липецкой области о регистрации ЗАО "Пластинское" от 11.07.2003 N 384 и обязать МИ ФНС РФ по Липецкой области N 3 аннулировать запись о государственной регистрации ЗАО "Пластинское".

Определением суда от 22.11.2005 уточнение принято в части признания сделки недействительной. В остальной части суд отказал в принятии к рассмотрению требований на основании ст.49 АПК РФ, обоснованно указав на заявление истцом самостоятельных дополнительных требований.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 21.02.2007 (судья ...) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2007 (судьи: ...) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить вышеназванные судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального права. Заявитель жалобы полагает, что судебными инстанциями неверно определено начало течения срока исковой давности.

В порядке ст.284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 03.07.2003 директором ЗАО "Тихие зори" Бодрых А.И. было принято решение о создании ЗАО "Пластинское", об утверждении размера уставного капитала ЗАО "Пластинское" и порядке его формирования, об утверждении денежной оценки имущества, вносимого учредителем в оплату акций ЗАО "Пластинское", об утверждении устава ЗАО "Пластинское", об избрании генерального директора и совета директоров ЗАО "Пластинское".

В соответствии с приложением N 1 в оплату уставного капитала ЗАО "Пластинское" подлежало передаче следующее имущество ЗАО "Тихие зори":

11.07.2003 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании ЗАО "Пластинское", что подтверждается свидетельством, выданным ИМНС РФ по Усманскому району Липецкой области.

На момент передачи имущества от ЗАО "Тихие зори" в оплату акций ЗАО "Пластинское" Бодрых А.И. являлся одновременно и директором ЗАО "Тихие зори", и генеральным директором ЗАО "Пластинское".

Согласно решению наблюдательного совета ЗАО "Тихие зори" от 09.07.2004 полномочия директора общества Бодрых В.И. были прекращены, на должность директора ЗАО "Тихие зори" избран Тимофеев А.И.

Не соглашаясь с передачей вышеуказанного имущества ЗАО "Тихие зори" в уставный капитал созданного общества, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ЗАО "Пластинское" о признании недействительной сделки по внесению имущества в оплату акций ЗАО "Пластинское".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции исходили из того, что спорная сделка совершена с нарушением статьи 84 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах". Однако, в нарушение пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, истцом пропущен срок исковой давности.

Суд кассационной инстанции считает необходимым согласиться с таким выводом.

В соответствии со ст.84 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Судом первой инстанции установлено, что передача имущества в оплату уставного капитала ЗАО "Пластинское" была совершена с нарушением ст.ст.9, 65, 77, 81, 82, 83 Федерального закона РФ от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Бодрых А.И. на момент передачи имущества являлся одновременно директором ЗАО "Тихие зори" и ЗАО "Пластинское". Информация о лицах, заинтересованных в совершении сделки, до общества не доводилась. Рыночная оценка имущества не производилась и не утверждалась. Решения органами управления общества наблюдательным советом или общим собранием акционеров о даче согласия на совершение сделки не принимались. Решение наблюдательного совета о создании ЗАО "Пластинское" не принималось.

В соответствии с пунктом 36 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Согласно пункта 30 указанного постановления Пленума ВАС РФ к сделкам могут относиться, в том числе, и договоры о внесении вклада в уставный капитал другого хозяйственного общества в счет оплаты акций (доли).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела видно, что решение о передаче имущества ЗАО "Тихие зори" в уставный капитал ЗАО "Пластинское" было принято 03.07.2003 Документов, подтверждающих дату фактической передачи имущества на основании этого решения, суду представлено не было. Поэтому установить конкретную дату совершения оспариваемой сделки не представилось возможным.

Однако решением суда по делу N А-36-214/2005 было установлено, что по состоянию на 09.07.2004 на балансе ЗАО "Тихие зори" уже отсутствовало имущество, необходимое для осуществления производственной деятельности, оно было частью передано в уставный капитал ЗАО "Пластинское", частью отчуждено по договору купли-продажи.

Установив, что фактическая передача имущества истца в пользу ответчика на основании решения от 03.07.2003 была произведена в период времени с 11.07.2003 - дата государственной регистрации ЗАО "Пластинское" до 09.07.2004, а с исковым заявлением истец обратился в арбитражный суд с уточненными исковыми требованиями 22.11.2005, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласившись с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, суд апелляционной инстанции установил, что начало течения этого срока следует исчислять с 01.01.2004.

Судебная коллегия считает вывод суда апелляционной инстанции обоснованным.

Из бухгалтерского баланса ЗАО "Пластинское" по состоянию на 01.07.2004, следует, что на начало отчетного периода (01.01.2004) уставной капитал был сформирован в сумме 300000 руб.

Исходя из этого, как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, следует, что имущество в уставный капитал было передано до 01.01.2004.

Учитывая, что с исковым заявлением ЗАО "Тихие зори" обратилось 17.01.2005, а требование истца о признании сделки недействительной было заявлено истцом в порядке ст.49 АПК РФ и принято судом к рассмотрению 22.11.2005, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Довод кассационной жалобы о том, что началом отсчета срока исковой давности следует считать 02.03.2004, не может быть принят во внимание, поскольку в суды первой и апелляционной инстанций не заявлялся, выражает несогласие и сводится к переоценке обстоятельств дела, что в силу ст.286 АПК РФ выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах, оснований для отмены обжалованных судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 21.02.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2007 по делу N А36-135/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

     Председательствующий
...

Судьи
...

     Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
рассылка

Номер документа: А36-135/2006
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Центрального округа
Дата принятия: 13 декабря 2007

Поиск в тексте