ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 ноября 2007 года Дело N Ф04-7457/2007(39529-А45-13)


[Судебные акты отменены, в удовлетворении иска о признании недействительным договора о переводе долга отказано, так как договор является незаключенным]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: ..., при участии представителей сторон: от истца - Н.А.Пинигина, доверенность от 27.06.2007; от ответчика: ЗАО "Сибтехмонтаж" - Шушарина Е.Н., доверенность от 01.07.2007, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества (ЗАО) "Сибтехмонтаж" на решение от 09.04.2007 (судья ...) и постановление апелляционной инстанции от 10.07.2007 (судьи: ...) Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-18298/2006-35/257, установил:

Закрытое акционерное общество (ЗАО) "ИЧА-IV-М" обратилось с иском к ЗАО "Сибтехмонтаж" и обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Дупленское" о признании недействительным договора о переводе долга от 12.10.2005, заключенного сторонами.

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что подписавший договор от имени ЗАО "ИЧА-IV-М" генеральный директор не имел на это полномочий.

Договор о переводе долга не позволяет определить обязательство, в котором произошла перемена лиц.

Считает оспариваемый договор притворной сделкой на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая направлена на формирование заинтересованным лицом искусственной задолженности истца перед ЗАО "Сибтехмонтаж" и передачи имущества последнему по соглашению об отступном от 23.01.2006.

Кроме того, сделка совершена заинтересованным лицом с нарушением порядка, предусмотренного статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением от 09.04.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.07.2007, договор признан недействительным. Судебные акты мотивированы тем, что договор не содержит сведений об обязательстве, из которого у первоначального должника возникла переводимая обязанность. Договор признан недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса, как не соответствующий статье 384 Гражданского кодекса.

ЗАО "Сибтехмонтаж" не согласно с решением и постановлением. Считает, что суд неправильно применил нормы материального права. В случае несогласования условий о предмете договора, закон предусматривает иные последствия - признание его незаключенным.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса права первоначального кредитора переходят к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Объем этих обязательств подтвержден в приложении к оспариваемому договору о наличии задолженности должника перед первоначальным кредитором.

На основании изложенного просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

ООО "Дупленское" в отзыве на кассационную жалобу просит удовлетворить жалобу ЗАО "Сибтехмонтаж".

Истец судебные акты находит законными и обоснованными. В отношении акта сверки указал, что данный документ в суд не представлялся. Кроме того, он не имеет отношения к оспариваемому договору. Соответствующие арендные отношения имелись у ЗАО "Сибтехмонтаж" с ООО "Торговый дом "Дупленское".

Изучив обстоятельства дела и рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что судебные акты подлежат отмене, в иске следует отказать.

Как следует из материалов дела, 12.10.2005 стороны подписали договор о переводе долга, согласно которому ООО "Дупленское" переводит на ЗАО "ИЧА-IV-М" часть своих финансовых обязательств перед ЗАО "Сибтехмонтаж" в сумме 676667,15 руб. со сроком гашения долга 25.11.2005.

Суд правомерно исходил из того, что к данному договору предъявляются требования, установленные законом для договора о переходе прав кредитора (уступки требования), то есть главой 24 Гражданского кодекса.

В договоре перевода долга, как и в договоре уступки права требования, должен содержаться предмет договора. Индивидуализация передаваемой обязанности предполагает отражение в договоре содержание обязанности, а также основание ее возникновения.

Оценивая спорный договор, суд обоснованно указал, что он не содержит данных об основаниях возникновения долговых обязательств. Кроме того, из договора следует, что на истца переведена часть финансовых обязательств. При переводе части долга условия об объеме переводимых обязанностей должны быть определены в соглашении. При этом должно быть конкретизировано, какая часть долга, по какому денежному обязательству переводится на нового должника. Данных условий спорный договор также не содержит.

При таких обстоятельствах следует признать, что договор от 12.10.2005 не содержит существенных условий договора перевода долга и в силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса является незаключенным. Признав договор недействительным по данному основанию, суд неправильно применил нормы материального права. Учитывая незаключенность договора от 12.10.2005, не имелось оснований для удовлетворения иска о признании его недействительным. Данное нарушение является основанием для отмены судебных актов.

Ссылаясь на согласование сторонами предмета договора о переводе долга, заявитель жалобы представил в кассационную инстанцию копию акта сверки между ООО "Дупленское" и ЗАО "Сибтехмонтаж". Согласно данному акту ООО "Дупленское" имеет задолженность перед ЗАО "Сибтехмонтаж" по договору аренды от 30.05.2004 в сумме 676667,15 руб. Акт сверки является приложением к договору о переводе долга от 12.10.2005.

Кассационная инстанция не принимает во внимание данный документ по следующим основаниям.

Часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65, часть 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса предусматривают, что каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Несмотря на заявленные истцом основания иска и принятое судом решение, акт сверки ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций, лицами участвующими в деле, не представлялся. Решение вынесено на основании представленных сторонами доказательств. Выводы суда в отношении условия о предмете договора являются верными.

Кроме того, кассационной инстанцией учтены доводы истца, подтвержденные документально, о том, что у ЗАО "Сибтехмонтаж" имелось право требования на сумму 676667,15 руб. по указанным в акте сверки счетам-фактурам, но не к ООО "Дупленское", а к ООО "Торговый дом "Дупленское". По мнению истца, данный акт сверки составлен заинтересованными сторонами - ответчиками лишь для вида.

Помимо этого, условия оспариваемого договора не содержат данных об имеющемся приложении к договору.

Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 2 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 09.04.2007 и постановление апелляционной инстанции от 10.07.2007 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-18298/2006-35/257 отменить. В иске отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества "ИЧА-IV-М" в пользу закрытого акционерного общества "Сибтехмонтаж" 2000 руб. государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа