ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 ноября 2007 года Дело N А62-3840/2005


[Суд пришел к выводу, что акции имели реальное вещественное наполнение и потому внесение их физическими лицами - учредителями в оплату уставного капитала ЗАО является законным и обоснованным, ввиду чего признал отказ административного органа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО на основании нарушения эмитентом требований законодательства РФ о ценных бумагах противоречащим нормам действующего законодательства об акционерных обществах]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: ..., при участии в заседании: от заявителя - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом; от РО ФСФР России в ЦФО - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе на решение Арбитражного суда Смоленской области от 29.01.2007 (судья ...) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2007 (судьи: ...) по делу N А62-3840/2005, установил:

Закрытое акционерное общество "Смолавторемцентр" (далее - Общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным распоряжения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2004 N 1388 "Об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО "Смолавторемцентр".

Решением суда от 10.03.2006 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 18.05.2006 решение суда от 10.03.2006 отменено, требования заявителя удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21.08.2006 названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 29.01.2007, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2007, требования Общества удовлетворены.

В кассационной жалобе Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе (далее - региональное отделение) просит отменить судебные акты как принятые с нарушением норм материального права и принять по делу новое решение, отказав Обществу в удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 17.05.2004 ЗАО "Смолавторемцентр" обратилось в региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ (со 02.09.2004 переименовано в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации в Центральном федеральном округе) с заявлением о государственной регистрации выпуска акций и регистрации отчета об итогах выпуска акций.

Распоряжением от 16.07.2004 N 1388 Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг отказала в государственной регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО "Смолавторемцентр" в связи с нарушением эмитентом п.2 ст.34 ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и несоответствием представленных для государственной регистрации документов и содержащихся в них сведений требованиям п.п.2.4.2, 2.4.4, 2.4.13, 2.3.4, 2.6.4 и 3.2.7 "Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (утв. постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 N 03-30/пс).

Полагая, что данный отказ является незаконным, Общество оспорило его в арбитражном суде.

Арбитражный суд, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, пришел к выводу о том, что в оспариваемом распоряжении от 16.07.2004 N 1388 "Об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО "Смолавторемцентр" не содержится конкретных оснований, по которым Обществу было отказано в государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций, в связи с чем удовлетворил заявленное требование.

Как следует из материалов дела, региональное отделение в качестве оснований отказа ЗАО "Смолавторемцентр" в государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг сослалось на нарушение последним требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах; несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведениях требованиям "Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг", утвержденных постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 N 03-30/пс.

В соответствии с положениями статьи 21 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" предусмотрено, что основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг являются:

нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;

несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям настоящего Федерального закона и нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;

непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг;

несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям;

внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

Суд первой и апелляционной инстанций исходил из того, что пунктом 2 статьи 34 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрена оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

Согласно п.3 ст.1 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" (далее - ФЗ N 174-ФЗ) решение об отказе в государственной регистрации выпуска акций принимается по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", за исключением случая нарушения акционерным обществом - эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах в части запрета на размещение акций до государственной регистрации их выпуска.

В силу п.4 ст.1 ФЗ N 174-ФЗ сделки, на основании которых указанные лица приобрели ценные бумаги, не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием государственной регистрации.

Судом установлено, что согласно передаточному акту от 25.03.2003 ликвидационной комиссией АОЗТ "Смолавтореммаш" передано ЗАО "Смолавторемцентр" как акционеру ликвидируемого общества и владельцу 1599 шт. акций АОЗТ "Смолавтореммаш", движимое и недвижимое имущество на общую сумму, равную уставному капиталу ЗАО "Смолавторемцентр".

29.04.2003 АОЗТ "Смолавтореммаш" было исключено из реестра юридических лиц как ликвидированное.

В период с 14.01.2003 по 19.02.2003 акции АОЗТ "Смолавтореммаш" предоставили акционерам - физическим лицам право в соответствии со ст.ст.63 п.7 и 67 ГК РФ и ст.31 ФЗ "Об акционерных обществах" получить в связи с утверждением ликвидационного баланса общества и соответствующих реестров часть имущества, оставшуюся после расчета с кредиторами. Реальная стоимость каждой акции была определена ликвидационной комиссией.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что акции имели реальное вещественное наполнение и потому внесение их физическими лицами - учредителями в оплату уставного капитала ЗАО "Смолавторемцентр" является законным и обоснованным, ввиду чего признал отказ административного органа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО "Смолавторемцентр" по основанию нарушения эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах противоречащим нормам действующего законодательства об акционерных обществах, а именно, п.2 ст.34, а также абз.2 п.3, абз.2, п.4 ст.1 ФЗ N 174-ФЗ.

Доказательств, свидетельствующих о представлении заявителем в регистрирующий орган ложных либо недостоверных, несоответствующих действительности сведений, заинтересованным лицом не предоставлено и таковых доказательств материалы дела не содержат, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций обоснованно, руководствуясь п.2 ст.201, ст.65, п.4 ст.200 АПК РФ признали оспариваемое распоряжение недействительным.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Судом данные требования закона выполнены надлежащим образом, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам. Поэтому в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для переоценки этих выводов.

При таких условиях суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного, руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 29.01.2007 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2007 по делу N А62-3840/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Электронный текст документа