• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

     
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

     
от 11 июня 2008 года Дело N КГ-А40/4864-08

     
     
[Поскольку положения ст.84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" не были нарушены, порядок определения рыночной цены и порядок выкупа акций осуществлены в соответствии с действующим законодательством, оснований для удовлетворения исковых требований о признании сделки по выкупу акций не имеется, а поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: ..., установил:

Надеждина Раиса Николаевна обратилась в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Русский Алюминий" о признании недействительной сделки по выкупу обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод", о направлении держателю реестра ОАО "РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод" - регистратору определения об аннулировании записи в реестре и о восстановлении записи о владении истцом 40290 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод". При этом исковые требования были предъявлены на основании положений ст.ст.167, 168 ГК РФ, ст.84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что ответчиком не были соблюдены порядок выбора оценщика и порядок проведения экспертизы отчета об оценке ценных бумаг, установленные п.6 ст.7 Федерального закона от 15.01.2006 N 7-ФЗ "О внесении изменений в ФЗ "Об акционерных обществах"* и некоторые другие законодательные акты". Кроме того, истец ссылался на то, что цена выкупа 1 обыкновенной акции данного общества не соответствует действительности, т.е. является заниженной.

________________

* Вероятно, ошибка оригинала. Следует читать: "п.6 ст.7 Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ "О внесении изменений в ФЗ "Об акционерных обществах"". - Примечание изготовителя базы данных.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 19 декабря 2007 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2008 года, в удовлетворении исковых требований судом было отказано. При этом суд мотивировал решение тем, что истец не доказал в установленном законом порядке недостоверность результатов оценки акций. Суд указал на то, что достоверность отчета ЗАО "Международный центр оценки" была проверена саморегулируемой организацией оценщиков Общероссийской общественной организацией "Российское общество оценщиков", которая провела экспертизу отчета об оценке ценных бумаг в соответствии с п.2.3 Положения "О порядке проведения экспертизы отчета об оценке ценных бумаг, требованиях и порядке выбора саморегулируемой организации оценщиков, осуществляющей проведение экспертизы", утвержденного приказом Министерства экономического развития и торговли РФ от 29.09.2006 N 303, ст.2 ФЗ N 157-ФЗ от 27.07.2006 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (т.2, л.д.83-84, 100-101).

В кассационной жалобе Надеждина Р.Н. просит вышеназванные судебные акты отменить и принять новое решение о признании сделки по выкупу у нее акций ОАО "РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод" недействительной (ничтожной) в связи с ее несоответствием ее закону и иным правовым актам.

Надлежаще извещенный о времени и месте судебного заседания заявитель в кассационную инстанцию не явился, в телеграмме, направленной в кассационную инстанцию, просил провести судебное разбирательство в его отсутствие, в связи с чем судебной коллегией было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в его отсутствие.

Представитель ОАО "Русский Алюминий" в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы и просил решение и постановление оставить без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения ответчика, проверив в порядке ст.ст.284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения в связи со следующим.

Заслушав объяснения ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со ст.ст.284, 286, 287 АПК РФ, правильность применения судом норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как было правильно установлено судом и подтверждается имеющимися в материалах дела документами, в том числе, самим истцом в исковом заявлении, в сентябре 2006 года ОАО "Русский Алюминий", как владелец более 95% обыкновенных акций ОАО "РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод", направило в адрес Надеждиной Р.Н, являющейся акционером указанного общества, письмо с уведомлением, содержащее требование о выкупе акций у всех акционеров общества. Истец на тот момент являлась владельцем обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Объединенная компания "Сибирский алюминий", впоследствии ОАО "Саяногорский алюминиевый завод", в дальнейшем ОАО "РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод" в размере 40290 штуки (т.1, л.д.10-15).

Выкупная цена обыкновенной акции ОАО "РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод" была определена профессиональным независимым оценщиком ЗАО "Международный центр оценки" на основании составленного им отчета N 033/22/РА-4 от 20.04.2006 и составила 0,27 руб. за одну обыкновенную акцию, что впоследствии было подтверждено экспертными заключениями саморегулируемой организации - Общероссийской общественной организаций "Российское общество оценщиков" (период проведения экспертиз: с 16 по 19 июня 2006 и с 26 по 27 июля 2007 года) (т.1, л.д.19-20). Исходя из цены, определенной независимым оценщиком, денежная сумма в размере 10878,30 руб. была зачислена на депозит нотариуса (т.1, л.д.8).

Между тем, истец полагает, что ответчиком не были соблюдены порядок выбора оценщика и порядок проведения экспертизы отчета об оценке ценных бумаг, установленные п.6 ст.7 Федерального закона от 15.01.2006 N 7 ФЗ "О внесении изменений в ФЗ "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты", а выкупная цена акции, определенная в отчете ЗАО "Международный центр оценки", не соответствует действительной рыночной стоимости акции.

Судебная коллегия полагает, что выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, являются правильными в связи со следующим.

Так, с 1 июля 2006 года вступил в силу Федеральный закон N 7-ФЗ от 05.01.2006 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации", которым в Федеральный закон "Об акционерных обществах" была введена глава XI.1, в частности ст.84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающая право акционера, владеющего более 95% акций открытого акционерного общества, выкупить у остальных акционеров все акции этого общества.

В силу ст.84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", лицо, являющееся владельцем более 95% общего количества акций общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, указанные ценные бумаги. При этом выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. Владелец выкупаемых ценных бумаг, не согласившийся с их ценой, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным (п.4 ст.84.8 ФЗ "Об акционерных обществах").

Таким образом, из положений указанной нормы права следует, что требование о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95% акций общества, без учета волеизъявления акционеров - владельцев акций общества, при этом их права на оспаривание действий такого акционера ограничены лишь правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.

Вместе с тем, в п.п.1 и 5 Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации"*, установлено, что лицо, которое на 1 июля 2006 года является владельцем более чем 95% общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого акционерного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с п.5 ст.32 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах"), с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, до 1 августа 2008 года в соответствии со ст.84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции настоящего Федерального закона), с учетом особенностей, установленных настоящей статьей, вправе потребовать выкупа принадлежащих иным лицам акций такого общества, а также эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции такого общества, путем направления владельцам ценных бумаг требования о выкупе ценных бумаг. При этом в ст.7 Федерального закона N 7-ФЗ от 05.01.2006 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации", определен механизм проведения оценки выкупаемых акций.

________________

* Текст документа соответствует оригиналу. - Примечание изготовителя базы данных.

Так, согласно п.6 ст.7 названного Закона, цена выкупаемых ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящей статьей, не может быть ниже стоимости, определенной независимым оценщиком в отчете об оценке ценных бумаг и подтвержденной саморегулируемой организацией оценщиков при проведении экспертизы такого отчета. Порядок проведения экспертизы отчета об оценке ценных бумаг, а также требования и порядок выбора саморегулируемой организации оценщиков, осуществляющей проведение экспертизы, определяются федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим регулирование оценочной деятельности. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции или иной ценной бумаги.

Согласно п.2.3 Положения "О порядке проведения экспертизы отчета об оценке ценных бумаг, требованиях и порядке выбора саморегулируемой организации оценщиков, осуществляющей проведение экспертизы", утвержденного Приказом Министерством экономического развития и торговли РФ N 303 от 29.09.2006, проведение экспертизы отчета об оценке осуществляется саморегулируемыми организациями оценщиков, в том числе, объединяющими лиц, осуществляющих оценочную деятельность на основании ст.2 Федерального закона N 157-ФЗ от 27.07.2006 "О внесении изменений в ФЗ "Об оценочной деятельности в РФ".

Как было правильно установлено судом и подтверждается материалами дела, Общероссийской общественной организацией "Российское общество оценщиков" была проведена в соответствии с действующим законодательством экспертиза отчета N 033/22/РА-4 от 20.04.2006 ЗАО "Международный центр оценки" об оценке акции ОАО ОАО "РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод" и сделан обоснованный вывод о достоверности рыночной стоимости акции, указанной в этом отчете (т.1, л.д.92-98, 100-105).

При этом повторная экспертиза данного отчета (период проведения экспертизы с 26 по 27 июля 2007 года) была проведена Общероссийской общественной организацией "Российское общество оценщиков" уже после того, как указанная организация была включена в Единый государственный реестр саморегулируемых организаций оценщиков. Следовательно, Общероссийская общественная организация "Российское общество оценщиков" имела право на проведение экспертизы отчета об оценке, составленного ЗАО "Международный центр оценки".

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и оценив их в соответствии со ст.71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций правильно сделали вывод, что положения ст.84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" не были нарушены, порядок определения рыночной цены и порядок выкупа акций осуществлены в соответствии с действующим законодательством.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований о признании сделки по выкупу акций не имеется, а поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст.284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 19 декабря 2007 года и постановление за N 09АП-1016/2008-ГК от 19 февраля 2008 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-23605/07-62-244 оставить без изменения, а кассационную жалобу Надеждиной Р.Н. - без удовлетворения.

Резолютивная часть постановления объявлена 5 июня 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2008 года.

     Председательствующий
...

Судьи
...

     Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
рассылка

Номер документа: А40-23605/07-62-244
КГ-А40/4864-08
Принявший орган: Арбитражный суд Московского округа
Дата принятия: 11 июня 2008

Поиск в тексте