• по
Более 52000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

     
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 августа 2008 года Дело N КГ-А41/7749-08


[Суд частично отказал в удовлетворении требования Сбербанка РФ о включении его требования в третью очередь реестра требований кредиторов предприятия, поскольку договоры займа и договоры залога, заключенные между сторонами, являются ничтожными]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: ..., установил:

Определением от 27 сентября 2007 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К2-15907/07 в отношении ГУП "ОКТБ ИС" введено наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Мирабян Л.М. (л.д.84-86, т.3).

Впоследствии Арбитражный суд Московской области рассмотрел в порядке ст.71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" на предмет обоснованности требования Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО) Среднерусский банк к ГУП "ОКТБ ИС" как обеспеченные залогом и о включении их в соответствующую очередь реестра требований кредиторов ГУП "ОКТБ ИС".

Определением от 11 марта 2008 года Арбитражный суд Московской области требование Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО) Среднерусский банк включено в третью очередь реестра требований кредиторов ГУП "ОКТБ ИС" в размере 140546752 руб. 89 коп. - основного долга, 3201324 руб. 78 коп. - процентов и пени, 125741 руб. 40 коп. - государственной пошлины. В удовлетворении остальной части требований суд отказал (л.д.4-9, т.6).

Постановлением от 21 мая 2008 года Десятого арбитражного апелляционного суда определение Арбитражного суда г.Москвы от 11 марта 2008 года оставлено без изменения.

По делу N А41-К2-15907/07 поступили две кассационные жалобы от Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО) Среднерусский банк и ООО "Квеста Консалтинг".

В кассационной жалобе Сберегательный банк Российской Федерации (ОАО) Среднерусский банк просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить "... в части признания недействительными договоров залога и отказа в связи с этим во включении в реестр требований кредиторов ГУП "ОКТБ ИС" заявленных Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) Среднерусский банк, требований, как обеспеченных залогом, и принять новый судебный акт о включении требований в реестр, как обеспеченные залогом ...".

В кассационной жалобе ООО "Квеста Консалтинг" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции изменить "... в части признания недействительными договоров залога от 10.08.2005 N 267/1, 20.08.2004 N 169/1, 169/3; 15.03.2005 N 169/10-1, 28.04.2005 N 169/10-2, 24.03.2005 N 169/10-3, 08.07.2005 N 169/10-4, 15.05.2005 N 169/11-1, 28.04.2005 N 169/11-2, 24.05.2005 N 169/11-3, 08.07.2005 N 169/11-4 и отказа в связи с этим во включении в реестр требований кредиторов ГУП "ОКТБ ИС" заявленных Сбербанком России ОАО требований, как обеспеченных залогом, и принять новый судебный акт о включении требований в реестр как обеспеченные залогом ...".

В обоснование кассационных жалоб заявители - Сбербанк Российской Федерации (ОАО) Среднерусский банк и ООО "Квеста Консалтинг" указывают, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, суды не применили нормы материального права, подлежащие применению, в результате чего приняли необоснованные и незаконные судебные акты.

Отзывов на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, не поступило.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Квеста Консалтинг" поддержал ходатайство общества о замене ООО "Квеста Консалтинг" в порядке процессуального правопреемства, поступившее в суд кассационной инстанции через канцелярию суда (N КГ-А41/7749-08-Д2 от 13.08.2008).

Обсудив данное ходатайство, судебная коллегия определила: отказать в удовлетворении ходатайства истца о его замене на правопреемника, поскольку представленные в обоснование правопреемства ООО "Квеста Консалтинг" на другое юридическое лицо документы надлежащим образом не заверены, подлинники представлены не были.

Представители Сбербанка России Российской Федерации (ОАО) Среднерусский банк и ООО "Квеста Консалтинг" поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представители ГУП "ОКТБ ИС" и Федерального агентства по атомной энергии возражали против удовлетворения жалоб, просили оставить определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции без изменения, ссылаясь на соблюдение при их принятии норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст.286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с положениями ст.23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Из приведенных норм следует, что нарушение требования Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" о получении согласия собственника имущества унитарного предприятия на совершение крупной сделки влечет ее ничтожность.

Из материалов дела усматривается и судами установлено следующее.

Между Сбербанком России (ОАО), в лице Химкинского отделения N 7825 Сберегательного банка России (кредитор) и ГУП "ОКТБ ИС" (заемщик) 10.08.2005 заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 267. Согласно условиям данного договора кредитор принял на себя обязательство в срок до 08.08.2006 открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 6000000 руб. для пополнения собственных оборотных средств и финансирование расходов по основной производственной деятельности под 14,3% годовых, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им (л.д.9-15, т.4).

Согласно условиям договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии N 267 от 10.08.2005 и N 169 от 20.08.2004 сторонами предусмотрено, что в качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита и уплаты процентов по ним, должник предоставляет кредитору в залог свое имущество.

Так, во исполнение договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 267 от 10.08.2005 между ГУП "ОКТБ ИС" и ОАО "Сбербанк России" был заключен договор залога N 267/1 от 10.08.2005 о передаче в залог движимого имущества (залоговой стоимостью - 9405230 руб. 77 коп., а оценочной стоимостью - 18810461 руб. 53 коп.).

Во исполнение договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 169 от 20.08.2004 были заключены следующие договоры залога движимого имущества от 15.03.2005 N 169/10-1, 169/11-1, от 28.04.2005 N 169/10-2, 169/11-2, от 24.05.2005 N 169/10-3, 169/11-3, от 08.07.2005 N 169/10-4, 169/11-4 (залоговой стоимостью - 242890113 руб. 17 коп., оценочной стоимостью - 352360293 руб. 53 коп.).

При этом судами было обращено внимание на то, что "...общая стоимость имущества, подлежащего передаче в залог ... значительно превышает установленный постановлением Правительства Российской Федерации от 06.06.2003 N 333 размер стоимости имущества (150000000 руб.)...", для которого не требовалось соответствующее согласование в соответствии с п.1 постановления Правительства Российской Федерации N 333 от 06.06.2003 (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) "О реализации федеральными органами исполнительной власти полномочий по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия".

В соответствии со ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Ничтожная сделка недействительна с момента совершения, независимо от признания ее таковой судом. Недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (п.1 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание, что в тексте решения Арбитражного суда Московской области от 27 июня 2007 года по другому делу N А41-К1-5054/07 отсутствует факт признания судом упомянутых договоров займа и договоров залога соответствующими требованиям Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", суды пришли к обоснованному выводу о том, что данные договоры займа, обеспеченные залогом имущества, являются крупной сделкой. В данном случае соответствующих документов, подтверждающих согласие собственника на заключение указанных сделок, представлено не было, в силу чего они являются ничтожными. Поэтому суды обоснованно указали, что оснований для удовлетворения требований Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО) Среднерусский банк в части включения в реестр требований кредиторов ГУП "ОКТБ ИС" требований как обеспеченных залогом имущества должника не имеется.

При этом суд первой инстанции, обоснованно обратив внимание на положения арбитражного процессуального законодательства, указал, что "... требования кредитора, признанные судом обоснованными считаются установленными и подлежат включению в реестр требований кредиторов должника на сумму 140546752 руб. 89 коп. - основного долга (задолженность по кредиту и проценты за пользование кредитом по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 267 от 10.08.2005 и договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от N 169 от 20.08.2004), 3201324 руб. 78 коп. - проценты и пени, 125741 руб. 40 коп. - государственная пошлина ....".

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается, доводы заявителей кассационных жалоб - Сбербанка Российской Федерации (ОАО) Среднерусский банк и ООО "Квеста Консалтинг" направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь ст.ст.284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

В удовлетворении ходатайства ООО "Квеста Консалтинг" о процессуальном правопреемстве отказать.

Определение от 11 марта 2008 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 21 мая 2008 года Десятого арбитражного суда по делу N А41-К2-15907/07 оставить без изменения, кассационные жалобы Сбербанка Российской Федерации (ОАО) Среднерусский банк и ООО "Квеста Консалтинг" - без удовлетворения.

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2008 года.

     Председательствующий
...

Судьи
...

     Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
рассылка

Номер документа: А41-К2-15907/07
КГ-А41/7749-08
Принявший орган: Арбитражный суд Московского округа
Дата принятия: 28 августа 2008

Поиск в тексте