• по
Более 51000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

     
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 октября 2008 года Дело N Ф09-7410/08-С6


[Суды пришли к правильному выводу о выбытии спорного имущества из владения истца на основании сделок, и правомерно отказали истцу в удовлетворении его требований о возврате спорного имущества и отмене государственной регистрации права собственности ответчика на него, т.к. ответчиком в подтверждение правомерности действий исполнительного органа продавца по указанным договорам представлен протокол общего собрания участников истца, содержание которого свидетельствует о принятии участниками общества при кворуме 52,38% решения об отчуждении спорных объектов недвижимого имущества и поручении заключить сделки по реализации данного имущества управляющему обществом]

(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего ..., судей: ..., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уфалеймонтажсинтез" (далее - общество "Уфалеймонтажсинтез") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.05.2008 по делу N А76-30654/06 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2008 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Уфалеймонтажсинтез" - Лазарев И.А. (доверенность от 09.09.2007).

Общество "Уфалеймонтажсинтез" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сборочный комплекс автомобильной техники" (далее - общество "Скат") и Управлению Федеральной регистрационной службы по Челябинской области (далее - регистрационная служба) об истребовании из чужого незаконного владения общества "Скат" недвижимого имущества, обязании общества "Скат" передать в собственность истца производственное помещение площадью 3374,8 кв.м, условный номер 74:34:18 00 122:0002:018664:1020/р, нежилое здание проходной, площадью 123,5 кв.м, условный номер 74:34:300059:0020:017852:1000/А, нежилое здание заводоуправления площадью 1313,27 кв.м, условный номер 74:34:320020:0010:017324:1000/А, расположенные по адресу: г.Миасс, ул.Пролетарская, 1, и отмене государственной регистрации права собственности общества "Скат" на названные объекты.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Мордванюк Леонид Петрович, общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Миасского инструментального завода" (далее - общество "ТД Миасского инструментального завода").

Решением суда от 28.05.2008 (судья ...) в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2008 (судьи: ...) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Уфалеймонтажсинтез" просит судебные акты отменить, требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами положений ст.170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.ст.182, 302, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель считает, что судами необоснованно не принято во внимание заключение экспертизы относительно подписей в договоре на оказание услуг об управлении обществом от 21.07.2004. В связи с тем, что подпись директора Кузнецова И.А. в указанном договоре была фальсифицирована, у Мордванюка Л.П. отсутствовали полномочия распоряжаться имуществом общества "Уфалеймонтажсинтез" и заключать договор купли-продажи спорных объектов недвижимости. Данные обстоятельства, по мнению заявителя, свидетельствуют об отсутствии воли общества "Уфалеймонтажсинтез" на отчуждение данного имущества. Не позволяет также сделать вывод о наличии воли общества протокол общего собрания участников общества "Уфалеймонтажсинтез" от 01.03.2005, поскольку указанным протоколом не согласована цена отчуждаемого имущества, а также поручение управляющему "подыскать покупателей" данного имущества нельзя считать договором доверительного управления, предоставляющим Мордванюку Л.П. право на заключение договора купли-продажи от имени истца. Кроме того, заявитель не согласен с выводами суда о том, что требование об отмене записи о праве в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество не может рассматриваться как последствие недействительной сделки, и что виндикация невозможна в связи с обременением спорного имущества арендными обязательствами. Заявитель ссылается на возможность восстановления первоначального положения сторон путем прекращения записи о праве, а также на то, что права арендаторов обжалуемыми судебными актами не затрагиваются, так как при перемене собственника договоры аренды сохраняются.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, на основании решения участника общества от 02.08.2001 N 1 постановлением главы г.Челябинска от 06.08.2001 N 1048-П зарегистрировано общество "Уфалеймонтажсинтез".

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 06.06.2005 лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества "Уфалеймонтажсинтез", являлся Мордванюк Л.П., в выписке по состоянию на 31.10.2006 в качестве такого лица указан Лопатин И.А., а по состоянию на 05.06.2007 - Чупахин А.Ю.

Между обществом "Уфалеймонтажсинтез" (продавец) и обществом "Скат" (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 31.05.2005 и 21.03.2006, согласно условиям которых обществом "Скат" в собственность приобретены нежилое здание проходной общей площадью 123,5 кв.м, нежилое здание заводоуправления общей площадью 1313,27 кв.м, и производственное помещение общей площадью 3374,8 кв.м, расположенные по адресу: г.Миасс, ул.Пролетарская, д.1.

Договоры от имени общества "Уфалеймонтажсинтез" подписаны управляющим Мордванюком Л.П., действующим на основании договора на оказание услуг по управлению обществом от 24.07.2004.

Имущество продано по цене, соответственно, 65000 руб., 900000 руб. и 250000 руб. (п.2.1 названных договоров).

На основании указанных договоров произведена государственная регистрация права собственности общества "Скат" на названные объекты недвижимости, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В подтверждение внесения оплаты по договорам купли-продажи за приобретенное имущество представлены платежное поручение от 06.07.2005 N 1 и акт приема-передачи векселей от 26.05.2006 N 9.

Общество "Уфалеймонтажсинтез", ссылаясь на отсутствие у Мордванюка Л.П. полномочий на совершение от имени общества указанных сделок, в связи с чем сделки по отчуждению имущества являются ничтожными, как совершенные с нарушением положений ст.ст.209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ст.ст.167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), обратилось с иском об истребовании имущества, переданного по данным сделкам, из чужого незаконного владения в соответствии со ст.ст.301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также применении в качестве последствий недействительности сделок в виде отмены государственной регистрации права общества "Скат" на спорное имущество.

Судами в удовлетворении требований отказано на основании следующего.

Согласно п.1 ст.302 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Суды, исходя из представленных в материалы дела доказательств, установили возмездность сделок, явившихся основанием для передачи имущества обществу "Скат", а также то, что общество "Скат" является добросовестным приобретателем спорного имущества, поскольку не знало и не могло знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего, по мнению истца, права на его отчуждение.

Вместе с тем, суды признали доказанным наличие у продавца воли на отчуждение спорного имущества.

Согласно ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Ответчиком в подтверждение правомерности действий исполнительного органа продавца по указанным договорам представлен протокол общего собрания участников общества "Уфалеймонтажсинтез" от 01.03.2005, содержание которого свидетельствует о принятии участниками общества при кворуме 52,38% решения об отчуждении спорных объектов недвижимого имущества и поручении заключить сделки по реализации данного имущества управляющему обществом "Уфалеймонтажсинтез" - Мордванюку Л.П. Протокол подписан участником общества - Мельничуком Ю.В., обладающим долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 11000 руб., что составляет 52,38% уставного капитала.

По результатам судебно-технической экспертизы, проведенной на основании заявления общества "Уфалеймонтажсинтез" о фальсификации доказательств с целью установить время изготовления текста указанного протокола и подписи Мельничука Ю.В., сделан вывод о невозможности определить время изготовления текста протокола и подписи Мельничука Ю.В., однако указано на то, что его подпись учинена позднее изготовления печатного текста. На основании результатов экспертизы, суды признали протокол общего собрания общества "Уфалеймонтажсинтез" от 01.03.2005 надлежащим доказательством.

Судами также отмечено, что на момент совершения сделок купли-продажи истребуемого имущества в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества "Уфалеймонтажсинтез", был указан Мордванюк Л.П.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, а также то, что протоколом общего собрания общества "Уфалеймонтажсинтез" от 01.03.2005, являющимся надлежащим доказательством, управляющему Мордванюку Л.П. поручено найти покупателей данного имущества и заключить сделки купли-продажи, суды признали существование у общества "Уфалеймонтажсинтез" намерения совершить сделки по продаже спорного имущества.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о выбытии спорного имущества из владения общества "Уфалеймонтажсинтез" на основании сделок, и правомерно отказали истцу в удовлетворении его требований о возврате спорного имущества и отмене государственной регистрации права собственности ответчика на него.

С учетом изложенного ссылка заявителя на ничтожность договора на оказание услуг по управлению обществом от 24.07.2004, заключенного между обществом "Уфалеймонтажсинтез" и Мордванюком Л.П., в связи с фальсификацией подписи директора Кузнецова И.А., отклоняется, так как на момент совершения оспариваемых сделок Мордванюк Л.П. действовал в соответствии со своими полномочиями и сведения о нем, как о лице, имеющем право представлять интересы общества "Уфалеймонтажсинтез", были внесены в Единый государственный реестр в установленном порядке.

Обстоятельства дела исследованы судами всесторонне и полно, доказательствам по делу дана надлежащая правовая оценка в соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со ст.288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст.286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.05.2008 по делу N А76-30654/06 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уфалеймонтажсинтез" - без удовлетворения.

     Председательствующий
...

Судьи
...

     Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
рассылка

Номер документа: А76-30654/06
Ф09-7410/08-С6
Принявший орган: Арбитражный суд Уральского округа
Дата принятия: 15 октября 2008

Поиск в тексте