ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 октября 2008 года Дело N Ф09-7283/08-С4


[Поскольку ответчиком не проводилось общее собрание участников, предметом которого являлся бы вопрос о внесении изменений в учредительные документы общества, связанных с принятием в состав участников истца с 40%-й долей в уставном капитале, то вывод судов об отсутствии оснований у ответчика для осуществления требуемых истцом действий по представлению документов в регистрирующий орган для внесения изменений в учредительные документы общества является правомерным, в удовлетворении исковых требований отказано]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего ..., судей: ..., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Денисова Юрия Леонидовича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2008 по делу N А76-2693/2008-5-195 Арбитражного суда Челябинской области по иску Денисова Ю.Л. к обществу с ограниченной ответственностью "УССО" (далее - общество "УССО"), третьи лица Еремеев Анатолий Сергеевич, Волчематьев Александр Юрьевич, Габбасов Ирек Рафаильевич, об обязании предоставить в регистрирующий орган документы, необходимые для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли в уставном капитале общества.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Денисов Ю.Л. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "УССО" об обязании предоставить в регистрирующий орган документы, необходимые для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли в размере 40% уставном капитале общества "УССО" к Денисову Ю.Л.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.04.2008 (судья ...) в порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Еремеев А.С., Волчематьев А.Ю., Габбасов И.Р.

Решением суда от 24.06.2008 (судья ...) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2008 (судьи: ...) решение от 24.06.2008 оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Денисов Ю.Л. просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, ссылаясь на неправильное истолкование судом ст.12 Гражданского кодекса Российской Федерации, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и материалам дела.

Как следует из материалов дела, между Волчематьевым А.Ю., являющимся участником общества "УССО" с 44%-й долей в уставном капитале, и Денисовым Ю.Л. 21.11.2007 заключен договор уступки доли в уставном капитале общества "УССО", предметом которого явилась доля в уставном капитале названного общества в размере 40%.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2008 по делу А76-27152/2007-11-950/144 в удовлетворении исковых требований общества "УССО" к Волчематьеву А.Ю., Денисову Ю.Л. о признании недействительным договора уступки части доли от 21.11.2007 отказано. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2008 решение от 21.03.2008 оставлено без изменения.

Поскольку обществом "УССО" в регистрирующий орган не были представлены документы, необходимые для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе 40%-й доли в уставном капитале общества "УССО" к Денисову Ю.Л., в частности заявление о внесении соответствующих изменений в учредительные документы, решение общего собрания участников общества о внесении таких изменений, непосредственно текст изменений, Денисов Ю.Л. на основании ст.ст.8, 12, 21, 35, 50 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст.5, 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" обратился с иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что документы, которые истец просит обязать ответчика представить в регистрирующий орган, на момент рассмотрения дела не приняты, следовательно, иск направлен на исполнение обязанности ответчика перед истцом внести в учредительные документы и в Единый государственный реестр юридических лиц изменения о размере доли истца, а подобный способ защиты нарушенного права участником общества действующим законодательством не предусмотрен. При этом суд отметил, что истец не лишен права требовать от участников общества "УССО" проведения общего собрания, в компетенцию которого согласно ст.33 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" входит принятие решений о внесении изменений в Устав и Учредительный договор общества, а в случае уклонения общества от проведения собрания по требованию участника, Денисов Ю.Л. вправе реализовать свои права в соответствии с названным Законом.

Суд апелляционной инстанции, оставляя в силе решение суда первой инстанции от 24.06.2008, согласился с выводами, изложенными в указанном решении.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

При рассмотрении дела судами обоснованно применены ч.1 ст.17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", согласно которой для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, документ об уплате государственной пошлины; п.п.2, 3 ч.2 ст.33 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которыми вопросы изменения устава общества, внесения изменений в учредительный договор относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Как следует из материалов дела, обществом "УССО" не проводилось общее собрание участников, предметом которого являлся бы вопрос о внесении изменений в учредительные документы общества, связанных с принятием в состав участников Денисова Ю.Л. с 40%-й долей в уставном капитале.

При таких обстоятельствах вывод судов обеих инстанций об отсутствии оснований у общества "УССО" для осуществления требуемых истцом действий по представлению документов в регистрирующий орган для внесения изменений в учредительные документы общества является правомерным.

Вывод судов об избрании Денисовым Ю.Л. неверного способа защиты прав с одновременным указанием на то, что истец может потребовать от участников общества проведения общего собрания для принятия решения о внесении в учредительные документы требуемых изменений, также является правильным. Довод заявителя кассационной жалобы о том, что заявленный им иск по существу является требованием о защите нарушенного права и о пресечении действий, нарушающих право, отклоняется как основанный на ошибочном толковании ст.12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст.288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, обоснованными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы Денисова Ю.Л. не имеется.

Руководствуясь ст.ст.287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.06.2008 по делу N А76-2693/2008-5-195 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Денисова Юрия Леонидовича - без удовлетворения.

Электронный текст документа