ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 октября 2008 года Дело N Ф09-7516/08-С4


[Поскольку из протокола общего собрания акционеров общества усматривается, что на общем собрании присутствовал собственник голосующих акций общества, что составляет 59,95% всех голосующих акций общества, вывод суда о легитимности решений, принятых на оспариваемом собрании, является правомерным, в иске отказано]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего ..., судей: ..., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лопатина Владимира Ильича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2008 по делу N А50-3188/2008-Г21 Арбитражного суда Пермского края по иску Лопатина В.И. к закрытому акционерному обществу "Л.М." о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества "Л.М." от 10.11.2006.

В судебном заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества "Л.М." - Зернин Н.В. (доверенность от 15.08.2008).

Лопатин В.И., извещенный о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явился, своего представителя не направил.

Лопатин В.И. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к закрытому акционерному обществу "Л.М." (далее - общество "Л.М.") о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества "Л.М." от 10.11.2006 по всем вопросам повестки дня.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.06.2008 (судья ...) исковые требования удовлетворены, признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Л.М." по всем вопросам повестки дня.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2008 (судьи: ...) решение от 17.06.2008 отменено, в иске отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Лопатин В.И. просит постановление суда апелляционной инстанции от 15.08.2008 отменить, оставить в силе решение от 17.06.2008. Заявитель жалобы полагает, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

По мнению общества "Л.М.", изложенному в письменном отзыве на кассационную жалобу, обжалуемое постановление соответствует закону, а доводы жалобы не мотивированы ссылками на нормы права и направлены на переоценку установленных апелляционным судом обстоятельств дела.

Как следует из материалов дела, уставный капитал общества "Л.М." составляет 7590 руб., поделенных на 759 шт. обыкновенных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая. Лопатину В.И. как акционеру общества "Л.М." принадлежит 304 шт. обыкновенных акций, что составляет 40% акций общества.

В повестку дня внеочередного общего собрания акционеров "Л.М.", состоявшегося 10.11.2006, были включены следующие вопросы: определение цены выкупа обществом "Л.М." акций, принадлежащих акционерам общества "Л.М.", определение цены отчуждаемого имущества общества "Л.М.", одобрение крупной сделки.

По утверждению Лопатина В.И., он как акционер общества "Л.М." не был извещен о внеочередном общем собрании акционеров общества, проводимом 10.11.2006, не имел возможности ознакомиться с материалами по вопросам повестки дня собрания, в собрании не участвовал, следовательно, оно проведено с существенными нарушениями Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Устава общества "Л.М.". На основании положений ст.ст.49, 51, 52, 54, 79 названного Федерального закона истец обратился в арбитражный суд с иском о признании решений собрания недействительными.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие установить направление Лопатину В.И. по месту его нахождения извещения о проведении собрания, что является нарушением ст.52 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и п.13.16 Устава общества "Л.М.".

Суд апелляционной инстанции, пересматривая решение от 17.06.2008, пришел к выводу о том, что представленная ответчиком квитанция о направлении истцу заказного письма свидетельствует о надлежащем исполнении обществом "Л.М." обязанности по направлению Лопатину В.И. сообщения о проведении общего собрания акционеров, а истцом каких-либо доказательств, опровергающих факт направления ему ответчиком сообщения о проведении общего собрании акционеров, не представлено. По мнению суда, поскольку ответчик в полном объеме и надлежащим образом выполнил требования о порядке созыва общего собрания акционеров, и решения на общем собрании 10.11.2006, принятые при наличии кворума, являются легитимными, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными и соответствуют материалам дела.

В соответствии с п.1 ст.52 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения путем направления каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

Согласно п.13.16 Устава общества "Л.М." сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано в сроки, установленные Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", путем направления каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказного письма или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

Судом установлено, материалами дела подтверждено и сторонами не оспаривается, что представленная квитанция содержит указание на вид и категорию почтового отправления, фамилию адресата, наименование объекта почтовой связи места назначения, номер почтового отправления, что соответствует п.32 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2005 N 221. По форме квитанция соответствует бланку, утвержденному приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.12.2000 N 124н "Об утверждении бланков строгой отчетности". Возврат почтовой корреспонденции, направленной обществом "Л.М." 16.10.2006 Лопатину В.И. по адресу, указанному в списке акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества "Л.М.", обратно обществу, также соответствует порядку, установленному названными Правилами оказания услуг почтовой связи.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о соблюдении ответчиком правил о надлежащем извещении акционера.

Согласно ч.1 ст.58 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

В соответствии с п.16 ч.1 ст.48 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст.79 названного Федерального закона, относится к компетенции общего собрания акционеров. Решение по таким вопросам может быть принято общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (ч.3 ст.79 указанного Федерального закона).

Из протокола общего собрания акционеров общества "Л.М." от 10.11.2006 усматривается, что на общем собрании 10.11.2006 присутствовал собственник 455 шт. голосующих акций общества, что составляет 59,95% всех голосующих акций общества "Л.М.", следовательно, вывод суда апелляционной инстанции о легитимности решений, принятых на оспариваемом собрании, является правомерным.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судом при вынесении обжалуемого судебного акта, которые могли бы повлечь его отмену, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление апелляционной инстанции от 15.08.2008 является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст.ст.287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2008 по делу N А50-3188/2008-Г21 оставить без изменения, кассационную жалобу Лопатина Владимира Ильича - без удовлетворения.

Электронный текст документа