ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

     
от 27 октября 2008 года Дело N КГ-А40/6701-08

     

[Суд отказал в удовлетворении иска о перевода на истца прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных бездокументарных акций, т.к. истек  установленный п.3 ст.7 Федерального закона "Об акционерных обществах" трехмесячный срок для защиты акционером преимущественного права приобретения акций]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: ..., установил:

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 28 января 2008 года по делу N А40-29757/07-62-317, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2008 года N 09АП-2954/2008-ГК, Ткаченко А.П. отказано в удовлетворении иска к Левину А.Э., Трушиной Т.А., Басиной Н.А., ЗАО "Краснобор" о переводе на истца прав и обязанностей покупателя 1680 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Краснобор".

В обоснование иска истец указывает на то, что является акционером ЗАО "Краснобор" (ранее - ЗАО "Бибигон"), однако не был извещен о продаже 10 марта 2003 года Трушиной Т.А. своих акций Басиной Н.А., которая не являлась акционером общества, в связи с чем истец считает нарушенным свое преимущественное право покупки акций.

Отказ в иске мотивирован пропуском срока исковой давности, который, по мнению судов первой и апелляционной инстанций, подлежит исчислению с 18 мая 2004 года - даты проведения общего собрания акционеров ЗАО "Краснобор", на котором истец, согласно ведомости регистрации участников, присутствовал.

В кассационной жалобе Ткаченко А.П. просит суд отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить заявленные исковые требования.

Оспаривая вывод судов о пропуске им срока исковой давности, истец ссылается на то, что из ведомости регистрации участников внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Бибигон" от 18 мая 2004 года не следует информация о нарушении прав истца. Истец также указывает на то, что судом первой инстанции нарушены требования ч.3 ст.65 АПК РФ о заблаговременном раскрытии доказательств сторонами.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившейся Трушиной Т.А.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчиков просил суд кассационной инстанции отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса и проверив в соответствии со ст.286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, арбитражный суд кассационной инстанции считает, что судебные акты, принятые по делу судами первой и апелляционной инстанций, подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями п.3 ст.7 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст.199 ГК РФ, суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судами первой и апелляционной инстанций в основу принятых по делу судебных актов.

Преимущественное право истца на покупку акций ЗАО "Краснобор", принадлежавших Трушиной Т.А., возникло в связи с совершением последней сделки купли-продажи акций от 10 марта 2003 года и отчуждением их в пользу Басиной Н.А., которая на тот момент не являлась акционером общества. Басина Н.А. впоследствии продала данные акции Левину А.Э., который являлся акционером ЗАО "Бибигон" (правопредшественник ЗАО "Краснобор").

Установленный п.3 ст.7 Федерального закона "Об акционерных обществах" трехмесячный срок для защиты акционером преимущественного права приобретения акций подлежит исчислению с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении.

Устанавливая такой момент, суды первой и апелляционной инстанций правильно исходили из представленной в материалы дела ведомости регистрации участников внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Бибигон" от 18 мая 2004 года, согласно которой Ткаченко А.П. принимал участие в общем собрании акционеров общества наряду с Левиным А.Э., и в совокупности их акции составили 100% уставного капитала общества, о чем также указано в ведомости.

Данные обстоятельства правильно оценены судом как свидетельствующие о том, что именно на собрании от 18 мая 2004 года Ткаченко А.П. должен был узнать о продаже Трушиной Т.А. своих акций без извещения об этом истца.

Довод истца о том, что судом первой инстанции допущено нарушение требований ч.3 ст.65 АПК РФ, суд кассационной инстанции отклоняет, как уже получивший соответствующую оценку суда апелляционной инстанции.

Поскольку в соответствии с п.2 ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, суд кассационной инстанции подтверждает обоснованность отказа в удовлетворении иска Ткаченко А.П.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст.288 АПК РФ основания для их отмены или изменения.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности обжалованных решения и постановления.

Руководствуясь ст.ст.284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 28 января 2008 года по делу N А40-29757/07-62-317 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2008 года N 09АП-2954/2008-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 октября 2008 года.

Электронный текст документа