ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

     
от 20 октября 2008 года Дело N КГ-А40/9159-08

     

[Суд отказал в удовлетворении иска о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, т.к. действующим законодательством не предусмотрено такого способы защиты прав как перевод прав и обязанностей покупателя на арендатора, если последнему предоставлено преимущественное право выкупа арендуемых помещений]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: ..., установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Компания "МИР" (далее - ООО "Компания "МИР") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аргус" (далее - ООО "Аргус"), закрытому акционерному обществу "Инвестиционная компания "Гринэкс" о признании договора купли-продажи от 09.03.2007 N 5-01, заключенного с нарушением преимущественного права истца на выкуп арендованных помещений, предусмотренного пунктом 2.3.8 договора аренды нежилого помещения от 01.01.2005 N 27 (в редакции дополнительного соглашения от 01.03.2005 N 1), признании за истцом преимущественного права выкупа недвижимого имущества, переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 09.03.2007 N 5-01.

Исковые требования предъявлены со ссылкой на статьи 6, 309, 310, 617, 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком условий договора аренды нежилого помещения от 01.01.2005 N 27 (в редакции дополнительного соглашения от 01.03.2005 N 1).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2008, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2008, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции исходил из того, что действующее законодательство не предусматривает такого способа защиты прав, как перевод прав и обязанностей покупателя на арендатора, если последнему предоставлено преимущественное право выкупа арендуемых помещений. Суд указал, что доводы истца о нарушении преимущественного права выкупа помещений в результате заключения договора купли-продажи от 09.03.2007 N 5-01 не могут быть признаны обоснованными, поскольку данное право находится в прямой связи с неправомерным ограничением прав арендодателя (собственника). Перевод обязательств покупателя по спорному договору купли-продажи на какое-либо иное лицо в связи с ликвидацией продавца - ООО "Аргус" невозможен.

Кроме того, судом апелляционной инстанции указано на ошибочность выводы суда первой инстанции о том, что установленное пунктом 2.3.8 договора аренды преимущественное право истца на выкуп арендованного имущества находится в прямой связи с неправомерным ограничением прав арендодателя (собственника), и как следствие, об отсутствии нарушений законных интересов истца, при отсутствии сведений об оспаривании данного пункта договора аренды, сам по себе не может служить основанием для отмены или изменения решения суда от 28.05.2008.

Не согласившись с принятым по делу судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд принял решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, не дал оценки пункту 2.3.8 договора аренды, устанавливающего преимущественное право выкупа арендованного истцом недвижимого имущества и не учел, что наличие предусмотренного пунктом 1.6 договора аренды условия о неустойке не лишает истца права на обращение в суд с иском о восстановлении нарушенного права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представитель ответчика в представленном отзыве и в заседании суда кассационной инстанции против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленных на нее отзывов, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, 01.01.2005 между обществом с ограниченной ответственностью "Митинский завод МИР" (арендодатель) и ООО "Компания "МИР" (арендатор) сроком до 27.12.2005 заключен договор N 27 аренды нежилых помещений.

01.03.2005 сторонами договора аренды подписаны дополнительные соглашения N 1 и N 2 к договору от 01.01.2005.

Согласно договору (в редакции дополнительных соглашений) арендодатель передал арендатору нежилые помещения, расположенные по адресу: г.Москва, Митинская ул., д.30, в строении N 1 площадью 3510,9 кв.м, в строении N 2 площадью 3972,9 кв.м, в строении N 3 площадью 709,3 кв.м, в строении N 4 площадью 3466,2 кв.м, в строении N 5 площадью 1947,3 кв.м, в строении N 6 площадью 6292,4 кв.м, в строении N 7 площадью 1299,8 кв.м, в строении N 8 площадью 82,1 кв.м, в строении N 9 площадью 886,2 кв.м, в строении N 11 площадью 2607,7 кв.м, в строении N 12 площадью 940,7 кв.м, в строении N 13 площадью 879,1 кв.м, в строении N 14 площадью 399,9 кв.м, в строении N 15 площадью 16,7 кв.м, в строении N 16 площадью 70,6 кв.м, в строении N 17 площадью 42,3 кв.м, в строении N 18 площадью 164 кв.м, в строении N 19 площадью 82,9 кв.м, в строении N 23 площадью 69,6 кв.м, в строении N 12 площадью 350 кв.м, в строении N 14 площадью 990 кв.м, в строении N 3 площадью 90,3 кв.м, в строении N 12 площадью 71,7 кв.м, по адресу: г.Москва, Пятницкое шоссе, д.21, площадью 733,7 кв.м, по адресу: г.Москва, Пятницкое шоссе, д.21а, площадью 578,5 кв.м.

Помещения переданы по актам N 1 от 01.03.2005, N 2 от 02.03.2005, N 3 от 10.03.2005, N 4 от 01.07.2005, N 5 от 01.04.2006, N 6 от 30.04.2006.

Как установлено судами, 03.05.2006 ООО "Митинский завод МИР" было реорганизовано путем присоединения в ООО "Юникс", которое по договору купли-продажи от 11.12.2006 передало нежилые здания по адресам: г.Москва, Пятницкое шоссе, д.21, стр.1, Пятницкое шоссе, д.21, ул.Митинская, д.30, стр.2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 18 ООО "Торг-Сервис".

Ответчик на основании договоров купли-продажи от 30.01.2007 N 4-01 и от 09.03.2007 N 5-01 с ООО "Торг-Сервис" приобрел указанное выше недвижимое имущество, зарегистрировав право собственности в установленном порядке.

На момент рассмотрения дела ООО "Торг-Сервис" реорганизовано в форме слияния в ООО "Аргус".

ООО "Аргус" в настоящее время ликвидировано, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 20.03.2008 N 94661/2008.

ЗАО "Инвестиционная компания "Гринэкс" по-прежнему является собственником недвижимого имущества площадью 4198,8 кв.м - строения N 2 по адресу: г.Москва, ул.Митинская, д.30, что подтверждается выпиской из ЕГРП от 15.04.2008 N 08/001/2008-134.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.11.2007 по делу N А41-К1-14969/07, оставленным в силе постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2007 и постановлением ФАС МО от 21.02.2008 N КГ-А41/323-08-1, 2, договор аренды нежилого помещения от 01.01.2005 N 27 между ООО "Митинский завод "МИР" и ООО "Компания МИР" в части условий его расторжения (п.п.5.2, 5.3 и 5.4.3 в редакции дополнительного соглашения от 01.03.2005 N 1) по иску нового собственника - ЗАО "Инвестиционная компания "Гринэкс" признан недействительным.

ЗАО "Инвестиционная компания "Гринэкс" 08.11.2007 направило ООО "Компания МИР" как арендатору по договору аренды нежилого помещения от 01.01.2005 N 27 принадлежащего обществу на праве собственности строения N 2 по адресу: г.Москва, ул.Митинская, д.30, уведомление от 07.11.2007 N 11/07 об отказе от договора и прекращении срока действия этого договора с 07.02.2008.

Установленное по соглашению между ООО "Митинский завод "МИР" и ООО "Компания МИР" условие о расторжении договора аренды нежилого помещения от 01.01.2005 N 27 по инициативе арендодателя при условии уведомлении об этом арендатора за 10 (десять) лет до планируемой даты расторжения фактически устанавливало неправомерный запрет на снятие обременения с недвижимого имущества и его свободную продажу после этого по рыночной цене.

Вышеуказанное ограничение признано недействительным в судебном порядке.

Как указано судами, истец, заявляя исковые требования, ссылается на пункт 2.3.8 договора аренды (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 01.03.2005), согласно которому арендатор имеет преимущественное право на продление данного договора и его заключение на новый срок, а также на выкуп арендованных помещений.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовым актами.

В отсутствие законодательного запрета на включение в договор аренды данного условия, а также сведений об оспаривании данного условия договора и признании его недействительным, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о действительности договора на момент заключения договора купли-продажи от 09.03.2007 N 5-01.

Однако условиями договора аренды не предусмотрено, что последствием нарушения арендодателем условия пункта 2.3.8 договора аренды является перевод на арендатора - ООО "Компания "МИР" прав и обязанностей по договорам купли-продажи спорного недвижимого имущества.

Такие положения отсутствуют и в главе 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей отношения по договорам аренды.

Таким образом, вывод судов о том, что требование истца о переводе на него прав и обязанностей по договору купли-продажи от 09.03.2007 N 5-01 является несостоятельным, является правильным.

Суд кассационной инстанции также соглашается и с утверждением суда апелляционной инстанции о том, что обязательство, предусмотренное пунктом 2.3.8 договора аренды от 01.01.2005 N 27, связывает лишь его стороны, которыми применительно к заключенным договорам купли-продажи являются истец и арендодатели - продавцы недвижимого имущества ООО "Юникс", ООО "Торг-Сервис", ООО "Аргус".

Требования истца к 3АО "Инвестиционная компания "Гринэкс" (покупателя по договору купли-продажи от 09.03.2007 N 5-01) в части нарушения преимущественного права на выкуп арендованного имущества и переводе прав покупателя по договору купли-продажи от 09.03.2007 N 5-01 являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению, поскольку в связи с ликвидацией ООО "Аргус" - продавца по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.03.2007 N 5-01 перевод обязательств покупателя по этому договору перед продавцом на какое-либо другое лицо невозможен.

В связи с изложенным суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Что касается доводов кассационной жалобы, то они отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку повторяют доводы, изложенные заявителем при подаче им апелляционной жалобы, которые были предметом всестороннего исследования суда апелляционной инстанции, и им дана правильная правовая оценка.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается.

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22.05.2008 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-13521/08-28-138 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Компания МИР" - без удовлетворения.

Резолютивная часть постановления объявлена 13.10.2008.

Полный текст постановления изготовлен 20.10.2008.

Электронный текст документа