• по
Более 52000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

     
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 июля 2008 года Дело N А14-4588/2007/191/17


[В удовлетворении заявленного требования о признании недействительным договора купли-продажи оборудования отказано, поскольку суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка является крупной, однако порядок ее заключения не нарушен]
(Извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 17.07.2008.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.07.2008.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: ..., при участии в заседании: от истца - Коротаева Н.В. (дов. от 16.07.2008); от ответчика - Копытковой И.С. (дов. от 17.03.2008); Кондратович Н.А. (дов. от 17.03.2008); от третьего лица - Швецова В.В. (дов. N ДО-3-29/40 от 15.11.2007), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Острогожский комбинат хлебопродуктов", Воронежская область, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2008 по делу N А14-4588/2007/191/17, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Острогожский комбинат хлебопродуктов" (далее - ООО "Острогожский комбинат хлебопродуктов"), г.Острогожск Воронежской области, обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью АПК "Славянский" (далее - ООО АПК Славянский"), п.Зеленый Бутурлиновского района Воронежской области, о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 27.04.2007, заключенного между указанными сторонами, и применении последствий недействительности данной сделки (уточненные исковые требования).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.07.2007 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Акционерный коммерческий Сберегательный банк РФ (ОАО) в лице Острогожского отделения N 989 (далее - АК Сберегательный банк РФ).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2008 (судья ...) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2008 (судьи: ...) решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО "Острогожский комбинат хлебопродуктов" подало кассационную жалобу, в которой просит отменить решение от 28.01.2008 и постановление апелляционной инстанции от 16.04.2008, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм материального права и нарушение норм процессуального права.

В отзыве на кассационную жалобу ООО АПК "Славянский" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон и третьего лица, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи с нижеизложенным.

Как усматривается из материалов дела и установлено судебными инстанциями, ООО "Острогожский комбинат хлебопродуктов" и ООО АПК "Славянский" был подписан предварительный договор купли-продажи имущества N 1 от 19.04.2007, предметом которого являлась продажа в будущем имущества стоимостью 10006522 руб. 95 коп. (в том числе НДС).

27.04.2007 ООО "Острогожский комбинат хлебопродуктов" (продавец) и ООО АПК "Славянский" (покупатель) подписали договор купли-продажи оборудования, согласно условиям которого общая стоимость имущества (оборудования) составляла 10006522 руб. 95 коп., в том числе НДС (пункт 3.1 договора).

В пункте 3.2 договора стороны установили, что покупатель обязуется оплатить имущество (оборудование) в полном размере в течение одного банковского дня, следующего за днем подписания настоящего договора, путем перечисления на расчетный счет продавца суммы, указанной в п.3.1 договора.

Имущество (оборудование), согласно его наименованию и количеству, указанным в приложении N 1 к договору купли-продажи, было передано ООО АПК "Славянский" по акту приема-передачи от 27.04.2007, оплачено последним 04.05.2007 платежным поручением N 214.

Истец, ссылаясь на недействительность вышеуказанной сделки в связи с тем, что она является крупной и совершена с нарушением требований ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Из материалов дела усматривается, что между ООО "Острогожский комбинат хлебопродуктов" и ООО АПК "Славянский" был подписан договор купли-продажи оборудования от 27.04.2007. Общая сумма сделки составила 10006522 руб. 95 коп.

В силу п.п.1, 3, 5 ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка является крупной, однако порядок ее заключения не нарушен.

Истец в обоснование заявленных требований ссылался на то, что решение по вопросу отчуждения оборудования, принадлежащего ООО "Острогожский комбинат хлебопродуктов", обществом не принималось.

Между тем, в материалы дела представлен протокол общего собрания участников ООО "Острогожский комбинат хлебопродуктов" N 9 от 18.04.2007, согласно которому участники общества (100%), а именно, ООО "Ореон", ООО "Острогожские кондитеры", ООО "Сокол" и ООО "Победа" единогласно постановили продать имущество, принадлежащее обществу на праве собственности, указанное в приложениях N 1, 2 к настоящему протоколу, по конкретной цене ООО АПК "Славянский".

Доказательств, подтверждающих, что протокол общего собрания участников ООО "Острогожский комбинат хлебопродуктов" N 9 от 18.04.2007 признан решением суда недействительным, не представлено. Заявлений о его фальсификации судам первой и апелляционной инстанций не подавалось.

Доводы истца о нарушении порядка созыва и проведения собрания со ссылкой на пояснения директоров ООО "Ореон" и ООО "Победа" о том, что они не принимали участия в общем собрании участников ООО "Острогожский комбинат хлебопродуктов" от 18.04.2007, были известны судам первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены по мотивам, изложенным в судебных актах. Суды указали на противоречия в показаниях, данных суду и органам прокуратуры указанными лицами, руководителями предприятий, являющихся участниками общества-истца, относительно проведения этим обществом собрания.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что отчуждаемое истцом имущество (оборудование) являлось предметом залога по договору залога N 2205080/З-1 от 06.12.2005, заключенному между истцом и АК Сберегательным банком РФ в обеспечение обязательств заемщика, возникших на основании договора N 2205080 от 06.12.2005 об открытии невозобновляемой кредитной линии. Решением суда общей юрисдикции от 26.04.2007 в пользу банка на заложенное имущество было обращено взыскание. 20.04.2007 между АК Сберегательный банк РФ и сторонами по настоящему делу было заключено соглашение об отчуждении спорного имущества, принадлежащего ООО "Острогожский комбинат хлебопродуктов", ООО АПК "Славянский". 27.04.2007 заключен оспариваемый договор. Фактически действия истца свидетельствуют о его намерении предпринять все меры для добровольного исполнения решения суда общей юрисдикции по погашению долга перед банком.

Судебные инстанции, оценив представленные сторонами доказательства, пришли к обоснованному выводу о том, что оснований для признания договора купли-продажи от 27.04.2007 недействительной сделкой не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводятся к переоценке обстоятельств дела, установленных судебными инстанциями, что не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.284, ст.286, п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2008 по делу N А14-4588/2007/191/17 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

     Председательствующий
...

Судьи
...

     Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
рассылка

Номер документа: А14-4588/2007/191/17
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Центрального округа
Дата принятия: 24 июля 2008

Поиск в тексте