АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 27 февраля 2009 года Дело N А40-12248/08-57-76


[Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения и применении последствий недействительности сделки, поскольку вступившим в законную силу решением суда по указанному делу установлено, что участники общества, владеющие в совокупности 91,75% от общего числа голосов участников общества, рассмотрели вопрос о совершении обществом крупной сделки и приняли решение об одобрении совершения этой сделки - купли-продажи нежилого помещения]

Резолютивная часть решения объявлена 19.02.2009.

Решение в полном объеме изготовлено 27.02.2009.

Арбитражный суд рассмотрел дело по иску Клюевой Лидии Александровны к ответчикам: ООО "Золушка-М", ООО "КРОЛЛ", Романовой Татьяне Аркадьевне о признании договора недействительным и применения последствий ее недействительности, установил:

Клюева Лидия Александровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с иском, сформулировав исковые требования следующим образом:

признать сделку купли-продажи нежилого помещения площадью 251,8 кв.м, находящегося по адресу: 127591, г.Москва, ул.800-летия Москвы, д.11, условный N объекта 78121, заключенную между ООО "Золушка-М" и ООО "КРОЛЛ" недействительной;

применить последствия недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение, обязав ООО "КРОЛЛ" и Романову Татьяну Аркадьевну вернуть ООО "Золушка-М" нежилое помещение площадью 251,8 кв.м, находящегося по адресу: 127591, г.Москва, ул.800-летия Москвы, д.11, условный N объекта 78121, а также обязав Управление Федеральной регистрационной службы по г.Москве (115191, г.Москва, ул.Тульская, д.15) отменить (аннулировать) регистрацию прав ООО "КРОЛЛ" и Романовой Татьяны Аркадьевны на указанные нежилые помещения.

Определением от 14.05.2008 к участию в деле в качестве ответчика была привлечена Романова Татьяна Аркадьевна.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что оспариваемая сделка является крупной и требует получения согласия на ее совершение всеми участниками ООО "Золушка-М". Истец также указал на то, что в общих собраниях ООО "Золушка-М", проведенных 10.01.2007 и 14.01.2007, на которых было получено согласие участников на заключение оспариваемой сделки (протокол от 14.01.2007), истец участия не принимал, поскольку не был уведомлен о созыве собраний. Истец также утверждает, что принимавшие участие в собрании лица, не являлись участниками ООО "Золушка-М". Следовательно, по мнению истца, общие собрания участников ООО "Золушка-М", состоявшиеся 10.01.2007 и 14.01.2007, являются неправомочными, принятые решения недействительными, а якобы полученное одобрение крупной сделки купли-продажи помещения незаконным.

Истец и ответчики, извещенные о времени и месте рассмотрения спора надлежащим образом, в судебное заседание не явились и не направили в судебное заседание своих полномочных представителей. Спор рассмотрен без их участия в порядке, установленном ст.ст.123, 156 АПК РФ, по имеющимся в материалах дела документам.

Исследовав материалы дела в объеме представленных доказательств, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

При принятии решения суд исходит из следующего.

В соответствии со ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким образом, любой иск должен быть направлен на защиту и восстановление нарушенного права.

В обоснование иска истец ссылается на то, что является участником ООО "Золушка-М" и владеет долей в уставном капитале данного общества в размере 8,25%.

Истец указывает на то, что между ООО "Золушка-М" и ООО "КРОЛЛ" 15.01.2007 был заключен договор, в соответствии с которым Продавец (ООО "Золушка-М") передал в собственность Покупателя (ООО "КРОЛЛ") нежилое помещение (часть здания) общей площадью 251,8 кв.м, расположенное по адресу: г.Москва, ул.800-летия Москвы, д.11. В последующем, как утверждает истец, вышеуказанное недвижимое имущество было продано Романовой Татьяне Аркадьевне.

По утверждению истца, данный договор является недействительным, поскольку при одобрении сделки общим собранием участников ООО "Золушка-М" был нарушен порядок созыва и проведения собрания, истец не был извещен о проведении собрания и решение об одобрении оспариваемой истцом сделки недействительно.

Однако суд не может согласиться с данным утверждением истца.

Наличие у истца статуса участника общества, само по себе, не является основанием для признания его заинтересованности в оспаривании любых сделок, совершенных обществом.

Права участника общества регулируются исключительно ст.8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу прямого указания названного Закона по иску участника общества могут быть признаны недействительными только сделки, в совершении которых имеется заинтересованность (ст.45), а также крупные сделки (ст.46). Закон не наделяет участника общества, правом оспаривать любые совершенные обществом сделки.

Между тем, истец как участник общества, не оспаривает сделку по основаниям, предусмотренным указанными нормами Закона и не ссылается на ст.ст.45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а в обоснование требования о признании сделки недействительной ссылается на нарушение порядка созыва общего собрания участников общества.

Вместе с тем, само по себе, не соблюдение порядка созыва общего собрания участников общества, в том числе, не извещение истца о созыве собрания, не влечет недействительность гражданско-правовой сделки, включая оспариваемый истцом договор.

Участник общества вправе оспорить решения, принятые на общем собрании участников общества в порядке, установленном ст.43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вместе с тем, в установленном порядке решения общего собрания участников ООО "Золушка-М" не оспорены и не признаны недействительными, предметом рассмотрения настоящего иска не является признание недействительными решений, принятых на общем собрании участников ООО "Золушка-М". Истец избрал иной способ защиты и, соответственно, доводы истца относительно его не участия в собрании в связи с не извещением несостоятельны.

Суд также находит несостоятельным довод истца о том, что принятые на собрании решения о заключении оспариваемой сделки недействительны и полученное одобрение крупной к сделки купли-продажи помещения незаконным.

Обстоятельства, связанные с принятием решений об одобрении сделки были установлены судом по делу N А40-15421/07-132-133, рассмотренному Арбитражным судом г.Москвы.

Вступившим в законную силу решением суда по указанному делу, установлено, что участники общества, владеющие в совокупности 91,75% от общего числа голосов участников общества рассмотрели вопрос о совершении ООО "Золушка-М" крупной сделки и приняли решение об одобрении совершения этой сделки - купли-продажи нежилого помещения площадью 251,8 кв.м, расположенного по адресу: 127591, г.Москва, ул.800-летия Москвы, д.11.

Отсюда следует, что в соответствии со ст.16 АПК РФ решение суда является обязательным для исполнения на территории Российской Федерации, а также в силу ст.69 АПК РФ для лиц, участвующих в указанном деле и настоящем деле имеет преюдициальное значение.

Обстоятельства, установленные в решении суда от 16.11.2007 по делу N А40-15421/07-132-133 не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего спора.

Таким образом, поскольку правовые основания для признания недействительным договора от 15.01.2007 отсутствуют, то, соответственно, отсутствуют основания для применения последствий недействительности сделки, поскольку данное требование следует судьбе требования о признании договора недействительным.

Кроме того, заявленное истцом требование о применении последствий в части обязания Управления Федеральной регистрационной службы по г.Москве отменить (аннулировать) регистрацию прав ООО "КРОЛЛ" и Романовой Татьяны Аркадьевны по своей сути не является последствием недействительности сделки от 15.01.2007.

В силу п.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. В данном случае заявленное истцом требование в рамках применения последствий недействительности оспариваемой сделки не направлено к приведению сторон данной сделки (ООО "Золушка-М" и ООО "КРОЛЛ") в первоначальное положение.

Рассмотрев спор по существу, суд, соответственно, не нашел оснований для прекращения производства по настоящему делу в связи с отсутствием оснований, предусмотренных п.2 ч.1 ст.150 АПК РФ. При этом суд исходил из того, что не имеется идентичности предмета и основания настоящего иска и иска, рассмотренного по делу N А40-15421/07-132-133. Кроме того, субъектный состав участников в данных делах также является различным.

Изложенное суд находит достаточным для принятия настоящего решения и иные доводы сторон не могут повлиять на выводы суда.

При отмеченных обстоятельствах в иске следует отказать полностью с отнесением расходов по госпошлине на истца по правилам ст.110 АПК РФ.

На основании ст.ст.8, 12, 166, 167 ГК РФ, руководствуясь ст.ст.4, 65, 104, 110, 123, 156, 167-170, 176 АПК РФ, суд решил:

В удовлетворении иска Клюевой Лидии Александровне отказать полностью.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок со дня принятия решения.