ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 февраля 2010 года Дело N КГ-А40/607-10


[Суд признал недействительными правоустанавливающие документы, поскольку законных оснований для распоряжения имуществом кооператива у ответчиков не имелось, так как решение общего собрания членов ГСК решением районного суда города было признано недействительным и, следовательно, не могло повлечь каких-либо правовых последствий]
(Извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: ..., установил:

Гаражно-строительный кооператив N 4 по строительству и эксплуатации гаража-стоянки для индивидуальных владельцев (далее - ГСК-4) обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Соломатину Виктору Петровичу, Лысикову Александру Андреевичу, Куракину Юрию Федоровичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Юлис Групп" (далее - ООО "Юлис Групп"), Управлению Федеральной регистрационной службы по Москве (далее - УФРС по Москве) и Обществу с ограниченной ответственностью "Гаражные строительные системы" (далее - ООО "Гаражные строительные системы"), третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью "Квадра" (далее - ООО "Квадра"), с требованиями:

- о признании недействительной (ничтожной) сделкой учредительного договора о создании и деятельности ООО "Гаражные строительные системы" от 12.01.2005 в части, касающейся вступления ГСК-4 в качестве участника во вновь создаваемое хозяйственное общество - ООО "Гаражные строительные системы" и передачи данному Обществу в качестве взноса в уставный капитал нежилых помещений общей площадью 6373,2 кв.м, расположенных по адресу: г.Москва, ул.Зорге, д.13, стр.1;

- о признании недействительной (ничтожной) сделкой протокола N 1 от 12.01.2005 собрания учредителей о создании ООО "Гаражные строительные системы" в части, касающейся вступления ГСК-4 в качестве участника во вновь создаваемое хозяйственное общество - ООО "Гаражные строительные системы" и передачи данному Обществу в качестве взноса в уставный капитал нежилых помещений общей площадью 6373,2 кв.м, расположенных по адресу: г.Москва, ул.Зорге, д.13, стр.1;

- о признании недействительной (ничтожной) сделкой акта передачи нежилого помещения от 16.03.2005 между ГСК-4 и ООО "Гаражные строительные системы";

- о признании недействительной записи о регистрации права собственности ООО "Гаражные строительные системы" на нежилые помещения общей площадью 6373,2 кв.м, расположенные по адресу: г.Москва, ул.Зорге, д.13, стр.1, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП),

указывая в обоснование своих требований на то, что основанием для вступления истца в качестве участника во вновь создаваемое хозяйственное общество и передачи ему в качестве взноса в уставный капитал недвижимого имущества явилось решение общего собрания членов ГСК-4, оформленное протоколом от 12.01.2005 N 1, которое вступившим в законную силу решением Савеловского районного суда г.Москвы от 23.05.2007 по делу N 2-346/07 признано недействительным.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 19 марта 2008 года по делу N А40-65579/07-83-584, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2009 года N 09АП-5185/2008-ГК, требования удовлетворены:

- признан недействительным учредительный договор о создании и деятельности ООО "Гаражные строительные системы" от 12.01.2005, совершенный между ГСК-4, Куракиным Ю.Ф., Лысиковым А.А., Соломатиным В.П. и ООО "Юлис Групп", в части вступления ГСК-4 в качестве участника во вновь создаваемое хозяйственное общество и передачи взноса в уставный капитал ООО "Гаражные строительные системы" нежилых помещений общей площадью 6373,2 кв.м, расположенных по адресу: г.Москва, ул.Зорге, д.13, стр.1;

- признано недействительным решение, оформленное протоколом N 1 от 12.01.2005, принятое ООО "Гаражные строительные системы", в части вступления ГСК-4 в качестве участника во вновь создаваемое хозяйственное общество и передачи взноса в уставный капитал ООО "Гаражные строительные системы" нежилых помещений общей площадью 6373,2 кв.м, расположенных по адресу: г.Москва, ул.Зорге, д.13, стр.1;

- признан недействительным акт передачи нежилого помещения от 16.03.2005, совершенный между ГСК-4 и ООО "Гаражные строительные системы" в отношении передачи нежилых помещений общей площадью 6373,2 кв.м, расположенных по адресу: г.Москва, ул.Зорге, д.13, стр.1;

- признана недействительной запись о регистрации права собственности ООО "Гаражные строительные системы" на нежилые помещения общей площадью 6373,2 кв.м, расположенные по адресу: г.Москва, ул.Зорге, д.13, стр.1, в ЕГРП.

При принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что признанное недействительным решением Савеловского районного суда г.Москвы от 23.05.2007 по делу N 2-346/07 решение общего собрания членов ГСК-4, оформленное протоколом от 12.01.2005 N 1, о вхождении кооператива во вновь создаваемое хозяйственное общество - ООО "Гаражные строительные системы" и внесении в качестве вклада нежилых помещений является первичным элементом многосоставной сделки по передаче имущества ГСК-4 в уставный фонд ООО "Гаражные строительные системы" и не влечет никаких правовых последствий, в силу чего являются недействительными и оспариваемые истцом учредительный договор от 12.01.2005 и решение, оформленное протоколом N 1 от 12.01.2005, так как законных оснований для распоряжения имуществом кооператива у ответчиков не имелось, а также сделка по передаче взноса в уставный капитал ООО "Гаражные строительные системы", оформленная актом передачи нежилого помещения от 16.03.2005, и запись в ЕГРП от 14.04.2005 N 77-77-09/001/2005-470 о регистрации права собственности на недвижимое имущество за лицом, которому это право не принадлежит.

В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты ответчик - Куракин Ю.Ф. ссылается на выход суда первой инстанции за пределы заявленных исковых требований, на что не обратил внимание суд апелляционной инстанции; на невозможность применения к требованиям о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью положений главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации; на возможность признания недействительными только самих сделок, как они определены в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не действий и документов, оформляющих исполнение по сделкам; на отсутствие преюдициального характера решения Савеловского районного суда г.Москвы от 23.05.2007 по делу N 2-346/07 по отношению к рассматриваемому спору; на несоответствие вывода о ничтожности учредительного договора о создании ООО "Гаражные строительные системы" положениям постановления Конституционного суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, а также на то, что выбранный истцом способ защиты не направлен ни на восстановление его прав на спорное недвижимое имущество, ни на его изъятие и передачу надлежащему лицу, и на отсутствие в Гражданском кодексе Российской Федерации и других нормативно-правовых актах положений о возможности оспаривания в судебном порядке записи о регистрации вещного права, внесенной в ЕГРП, в связи с чем просит решение от 19 марта 2008 года и постановление от 12 ноября 2009 года отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

Истец приведенные в кассационной жалобе доводы считает необоснованными, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Ответчики - Куракин Ю.Ф. и ООО "Гаражные строительные системы", а также третье лицо - ООО "Квадра" поддерживают приведенные в кассационной жалобе доводы и требования.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства другие ответчики - Соломатин В.П., Лысиков А.А., ООО "Юлиус Групп" и УФРС по Москве явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, отзывы не представили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, на собрании учредителей, в котором приняли участие ГСК-4, ООО "Юлис Групп", Соломатин В.П., Лысиков А.А. и Куракин Ю.Ф., было принято решение о создании Общества с ограниченной ответственностью "Гаражные строительные системы" с уставным капиталом в размере 18760000 руб. и внесении ГСК-4 как одним из учредителей в качестве своего вклада в уставный капитал создаваемого общества принадлежащих кооперативу на праве собственности нежилых помещений общей площадью 6373,2 кв.м, расположенных по адресу: г.Москва, ул.Зорге, д.13, стр.1, оформленное протоколом от 12.01.2005 N 1.

Такие же условия в отношении участия ГСК-4 в деятельности ООО "Гаражные строительные системы" содержит и подписанный между ГСК-4, Куракиным Ю.Ф., Лысиковым А.А., Соломатиным В.П. и ООО "Юлис Групп" учредительный договор о создании и деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Гаражные строительные системы" от 12.01.2005.

Решение о вхождении ГСК-4 в состав участников ООО "Гаражные строительные системы" и внесении в качестве вклада в уставный капитал этого Общества принадлежащих кооперативу нежилых помещений общей площадью 6373,2 кв.м, расположенных по адресу: г.Москва, ул.Зорге, д.13, стр.1 было принято на общем собрании участников кооператива и оформлено протоколом от 12.01.2005 N 1.

В дальнейшем между ГСК-4 (передающая сторона) и ООО "Гаражные строительные системы" (принимающая сторона) был подписан акт передачи нежилого помещения от 16.03.2005, предметом которого являются нежилые помещения общей площадью 6373,2 кв.м, расположенные по адресу: г.Москва, ул.Зорге, д.13, стр.1.

Государственная регистрация перехода права собственности от ГСК-4 к ООО "Гаражные строительные системы" на нежилые помещения общей площадью 6373,2 кв.м, расположенные по адресу: г.Москва, ул.Зорге, д.13, стр.1, произведена 14.04.2005 (запись регистрации N 77-77-09/001/2005-470).

В качестве основания для государственной регистрации перехода права собственности на это недвижимое имущество в свидетельстве указаны акт передачи нежилого помещения от 16.03.2005, протокол N 1 от 12.01.2005 о создании ООО "Гаражно-строительные системы", протокол N 1 от 12.01.2005 ГСК-4 и учредительный договор от 12.01.2005 ООО "Гаражно-строительные системы".

Вступившим в законную силу решением Савеловского районного суда г.Москвы от 27.05.2009 по делу N 2-436/09 решение общего собрания членов ГСК-4, оформленное протоколом N 1 от 12.01.2005, о вхождении кооператива в ООО "Гаражные строительные системы" и внесения в качестве своего вклада в уставный капитал этого Общества нежилых помещений, признано недействительным.

При рассмотрении дела суды установили, что несмотря на подписание между ГСК-4 и ООО "Гаражные строительные системы" акта передачи нежилого помещения от 16.03.2005 и государственной регистрации перехода права собственности от ГСК-4 к ООО "Гаражные строительные системы" на нежилые помещения общей площадью 6373,2 кв.м, расположенные по адресу: г.Москва, ул.Зорге, д.13, стр.1, эти помещения из фактического владения истца никогда не выбывали, истец продолжает эксплуатировать помещения и нести бремя их содержания.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 5 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительный договор является документом, регулирующим создание общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом на период его существования, и должен отвечать общим требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации к договорам и сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражать особенности, предусмотренные этим Законом для данного договора как учредительного документа.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими эту сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недействительности учредительного договора о создании и деятельности ООО "Гаражные строительные системы" от 12.01.2005 и решения, оформленного протоколом N 1 от 12.01.2005, в части вступления ГСК-4 в качестве участника во вновь создаваемое хозяйственное общество и передачи в уставный капитал ООО "Гаражные строительные системы" нежилых помещений общей площадью 6373,2 кв.м, расположенных по адресу: г.Москва, ул.Зорге, д.13, стр.1, поскольку в оспариваемой части они были приняты на основании недействительного решения общего собрания членов ГСК-4, оформленного протоколом N 1 от 12.01.2005, о вхождении кооператива в ООО "Гаражные строительные системы" и внесения в качестве своего вклада в уставный капитал этого Общества нежилых помещений, а также о недействительности, в силу этого, и акта передачи нежилого помещения от 16.03.2005 между ГСК-4 и ООО "Гаражные строительные системы", который послужил одним из оснований для государственной регистрации перехода права собственности на нежилые помещения от ГСК-4 к ООО "Гаражные строительные системы".

Является обоснованным и вывод судов первой и апелляционной инстанций о невозможности сохранения в ЕГРП записи о принадлежности ООО "Гаражные строительные системы" на праве собственности нежилых помещений общей площадью 6373,2 кв.м, расположенных по адресу: г.Москва, ул.Зорге, д.13, стр.1, поскольку она была внесена на основании недействительных документов.

Доводы заявителя кассационной жалобы о невозможности оспаривания этой записи подлежат отклонению, поскольку приведены без учета тех обстоятельств, что недвижимое имущество из владения прежнего собственника не выбывало, в силу чего удовлетворение такого требования устраняет неопределенность в правах лиц на это имущество.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 19 марта 2008 года по делу N А40-65579/07-83-584 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2009 года N 09АП-5185/2008-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу Куракина Ю.Ф. - без удовлетворения.

Электронный текст документа