ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

     
от 22 марта 2010 года Дело N КГ-А41/1952-10

     

[Поскольку истец не представил доказательств о притворности оспариваемой сделки, не доказал возмездный характер данной сделки, а также не представил каких-либо доказательств нарушения его прав и законных интересов, связанных с ее заключением, суд отказал в признании сделки по внесению ответчиком в уставный капитал ООО обыкновенных именных акций ЗАО ничтожной с момента совершения и о применении последствий недействительности ничтожной сделки]
(Извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: ..., установил:

Войтов В.Н. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "ФлексоЛенд", Кудрявцеву Виктору Александровичу о признании сделки по внесению Кудрявцевым В.А. в уставный капитал ООО "ФлексоЛенд" 42470 шт. обыкновенных именных акций ЗАО "Инфорум-Пром" ничтожной с момента совершения и о применении последствий недействительности ничтожной сделки. При этом исковые требования были заявлены со ссылкой на ст.ст.166, 167, 170 ГК РФ и мотивированы тем, что оспариваемый договор является притворной сделкой, заключенной с целью прикрыть сделку купли-продажи акций ЗАО "Инфорум-Пром", которой было нарушено преимущественное право приобретения акций другими акционерами, предусмотренное ст.7 Федерального закона "Об акционерных обществах". В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом были привлечены ЗАО "Инфорум-Пром", ОАО Инвестиционная фирма "ОЛМА", ООО "Гаммафлекс", Жуков Константин Анатольевич, Булытов Евгений Владимирович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 сентября 2009 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2009 года, в иске было отказано. При этом суд исходил из того, что истец не представил доказательств о притворности оспариваемой сделки, что истец не доказал возмездный характер данной сделки, а также не представил каких-либо доказательств нарушения его прав и законных интересов, связанных с ее заключением (т.3, л.д.130-134; т.4, л.д.41-53).

В кассационной жалобе Войтов В.Н. просит отменить вышеназванные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в связи с несоответствием выводов суда, изложенных в судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, неисследованностью судом при принятии обжалуемых актов фактических обстоятельств дела и нарушений норм материального права.

В судебном заседании представитель заявителя и Жуков К.А. (3-е лицо) поддержали кассационную жалобу по изложенным в них доводам, остальные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению настоящей кассационной жалобы, своих представителей в кассационную инстанцию не направили, в связи с чем судебной коллегией было принято решение о ее рассмотрении по существу в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей явившихся лиц, проверив в порядке ст.ст.284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения в связи с нижеследующим.

Как видно из материалов дела, истец является акционером ЗАО "Инфорум-Пром" и владеет 19990 обыкновенными именными акциями, что составляет 19,99% голосующих акций (т.1, л.д.60-61). 22 февраля 2007 года было создано ООО "ФлексоЛенд" с уставным капиталом 100000 руб. на основании решения учредителя ООО "Гаммафлекс" (т.2, л.д.89-90). Решением от 24 ноября 2008 года уставный капитал ООО "ФлексоЛенд" был увеличен до 119000 рублей на основании заявления Кудрявцева В.А. от 17 ноября 2008 года о принятии его в общество и внесении в качестве вклада в уставный капитал принадлежащих ему акций ЗАО "Инфорум-Пром" в количестве 42470 шт., номер государственной регистрации 1-01-41411-II от 18 июля 2003 года (т.2, л.д.91-93). Истец просил признать данную сделку по внесению Кудрявцевым В.А. в уставный капитал ООО "ФлексоЛенд" 42470 шт. обыкновенных именных акций ничтожной с момента совершения как притворной, а также настаивал на применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Так, проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями ст.ст.9, 15, 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.65 АПК РФ и ст.454 ГК РФ, суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судом в основу принятых по делу решения и постановления.

Поскольку вклад в уставный капитал общества Кудрявцев В.А. внес путем передачи принадлежащих ему акций ЗАО "Инфорум-Пром" в количестве 42470 шт. в собственность общества в установленном законодательством РФ порядке, а обязанность по оплате доли в уставном капитале общества, предусмотренная п.1 ст.9 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", им была выполнена в полном объеме и в настоящее время он является участником ООО "ФлексоЛенд", следовательно, осуществляет все права, предоставленные участнику ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества, притом, что в нарушение п.1 ст.65 АПК РФ истцом не было представлено доказательств, подтверждающих факты заключения между ООО "ФлексоЛенд" и В.А.Кудрявцевым договора купли-продажи, а также передачи денежных средств со стороны ООО "Гаммафлекс" или ООО "ФлексоЛенд" Кудрявцеву В.А за акции ЗАО "Инфорум-Пром" или иного встречного вознаграждения, и что действия ответчиков нарушают гражданские права и законные интересы истца, то суд в решении и постановлении правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется. Переоценка фактических обстоятельств дела, на что, по сути, были направлены доводы заявителя кассационной жалобы, в силу ст.286 АПК РФ недопустима при проверке судебных актов в кассационном порядке.

А поэтому, руководствуясь ст.ст.284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 24 сентября 2009 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2009 года по делу N А41-24449/09 оставить без изменения, а кассационную жалобу Войтова В.Н. - без удовлетворения.

Электронный текст документа