ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 2 февраля 2011 года Дело N А32-13616/2010


[Суд отказал в удовлетворении иска об обязании общества внести изменения в учредительные документы ООО, связанные с перераспределением долей участников общества в уставном капитале, поскольку признание за заявителем права собственности на долю не повлекло возникновения у него корпоративных отношений с обществом по причине отсутствия согласия общего собрания участников]

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе: председательствующего Садовникова А.В., судей: Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании истца - Полуэктовой Татьяны Васильевны, в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Эникс ЛТД", директора общества с ограниченной ответственностью "Эникс ЛТД" Полуэктова Василия Анатольевича, третьего лица - Инспекции Федеральной налоговой службы России по Северскому району Краснодарского края, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Полуэктовой Татьяны Васильевны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.09.2010 (судья Бабаева О.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2010 по делу N А32-13616/2010 (судьи: Ломидзе О.Г., Ильина М.В., Фахретдинов Т.Р.), установил следующее.

Полуэктова Татьяна Васильевна (далее - Полуэктова Т.В., заявитель, истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Эникс ЛТД" (далее - общество), директору общества Полуэктову Василию Анатольевичу (далее - Полуэктов В.А.) об обязании общества внести изменения в учредительные документы, связанные с перераспределением долей участников общества в уставном капитале с учетом вступившего в законную силу решения мирового судьи судебного участка N 34 Карасунского округа г.Краснодара от 01.11.2007, а также подать данные изменения в Инспекцию Федеральной налоговой службы России по Северскому району с заявлением о внесении изменений в учредительные документы общества в Единый государственный реестр юридических лиц с указанием доли 17,5% в уставном капитале общества за Полуэктовой Т.В. (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; т.1, л.д.139).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы России по Северскому району Краснодарского края (далее - инспекция).

Решением от 20.09.2010, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2010, в удовлетворении заявленных требований отказано. Суды пришли к выводу о том, что приобретение истцом права собственности на долю в уставном капитале общества на основании статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться как основание для возникновения права участника общества. Вопросы внесения изменений в учредительные документы общества являются исключительной компетенцией общего собрания участников этого общества. Расширение круга участников общества возможно при отсутствии соответствующего запрета в уставе и возражений со стороны остальных участников общества.

В кассационной жалобе Полуэктова Т.В. просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы заявитель указывает, что признание права собственности на 17,5% доли в уставном капитале общества в результате раздела 35% доли, ранее оформленной на бывшего супруга Полуэктова В.А., фактически делает ее участником общества. При разделе долей общества супруг участника не может рассматриваться как новый участник, поскольку он уже изначально обладал правом собственности на доли. Судом сделаны неправильные выводы в отношении предмета иска, который сводится к регистрации сведений о юридическом лице и о фактическом размере долей всех его участников, а не только Полуэктовой Т.В.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

От инспекции поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителей налогового органа.

В судебном заседании заявитель повторил доводы жалобы.

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, при разделе совместно нажитого имущества в судебном порядке, путем раздела доли в уставном капитале общества между супругами, за Полуэктовой Т.В. признано право собственности на 17,5% доли уставного капитала общества, что подтверждается вступившим в законную силу решением мирового судьи судебного участка N 34 Карасунского округа г.Краснодара от 01.11.2007 (т.1, л.д.8-23).

В ответ на заявление Полуэктовой Т.В. от 24.03.2010 о намерении вступить в состав участников общества ей направлен ответ об отказе, с приложением протокола N 11 внеочередного общего собрания участников общества от 27.07.2009 (т.1, л.д.35-37).

Полагая, что обществом нарушаются положения Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) о внесении необходимых сведений об участнике общества Полуэктовой Т.В. с долей участия в размере 17,5% уставного капитала общества, заявитель обратился в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии с абзацами 1 и 2 пункта 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество.

К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы.

Формируя уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, его учредители передают право собственности на имущество (имущественные права) учреждаемому юридическому лицу, а в обмен на это приобретают обязательственные права по отношению к нему.

Особенностью организационно-правовой формы юридического лица - общества с ограниченной ответственностью является, в том числе, наличие полномочий по контролю у участников общества за изменением его состава.

Супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретая имущественные права, участником общества автоматически не становятся. Нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности. Между тем, права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства. Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Закона N 14-ФЗ и учредительными документами общества.

Заявитель по отношению к обществу является третьим лицом. Порядок перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к третьим лицам регулируется статьей 21 Закона N 14-ФЗ и уставом общества, то есть права, как участника общества, у Полуэктовой Т.В. могли возникнуть после получения согласия от участников общества (Баучкин О.В., Кудояров С.А., Полуэктов В.А.), однако на общем собрании (протокол от 27.07.2009 N 1) ей единогласно отказано во включении в состав участников общества.

Таким образом, истолковав положения устава общества, суды обоснованно сделали правильный вывод о том, что эти положения направлены на исключение участия в обществе третьих лиц. При этом Законом N 14-ФЗ, а также уставом общества предусмотрен механизм компенсации стоимости доли лицу, которое не может стать участником общества в силу установленных законом или учредительными документами запретов, а также отсутствия согласия участников общества. Суды правильно указали, что признание за заявителем права собственности на долю не повлекло возникновения у него корпоративных отношений с обществом по причине отсутствия согласия общего собрания участников.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, поэтому не принимаются кассационным судом.

Пределы полномочий кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренные частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены. Основания для отмены обжалованных судебных актов по доводам жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.09.2010 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2010 по делу N А32-13616/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа