ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 августа 2008 года Дело N Ф04-4946/2008(9732-А45-16)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: Председательствующего И.М. Мальцевой, судей В.С. Шукшиной, Н.В. Орловой,

рассмотрев в судебном заседании без участия представителей сторон кассационную жалобу Колесниковой Светланы Петровны на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.03.2008 (судья Л.Н. Хорошуля) по делу N А45-328/2008-12/26 по иску Колесниковой Светланы Петровны к открытому акционерному обществу «Проектный институт «Новосибгражданпроект», закрытому акционерному обществу «Русфинтех», при участии третьих лиц: регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском Федеральном округе, открытого акционерного общества межрегионального специализированного финансово-промышленного регистратора «Сибирский реестр», о восстановлении нарушенного права,

установил:

Колесникова Светлана Петровна обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к открытому акционерному обществу «Проектный институт «Новосибирскгражданпроект» (далее - ОАО «ПИ «Новосибирскгражданпроект»), закрытому акционерному обществу (ЗАО) «Русфинтех» о восстановлении права собственности на принадлежащие ей ценные бумаги - обыкновенные именные акции ОАО «ПИ «Новосибирскгражданпроект» и права акционера путем включения Колесниковой С.П. в реестр акционеров общества, передав ей с учетом перераспределения акций при конвертации 1 777 акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-10715-F).

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что в требовании ЗАО «Русфинтех» от 11.12.2007 о выкупе акций отсутствует сделанная федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг отметка о дате представления ему предварительного уведомления; отсутствует оценка рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском Федеральном округе (далее - региональное отделение), открытое акционерное общество межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр» (далее - ОАО «Сибирский реестр»).

Решением в иске отказано.

Суд пришел к выводу, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии каких-либо нарушений требований и процедур, допущенных ответчиками при консолидации обыкновенных именных акций ОАО «ПИ «Новосибирскгражданпроект», определении их рыночной стоимости и проведении процедуры их принудительного выкупа; истец не доказал нарушение его прав и законных интересов акционера ОАО «ПИ «Новосибирскгражданпроект».

Законность и обоснованность решения апелляционным судом не проверялись.

В кассационной жалобе Колесникова С.П. просит решение отменить, иск удовлетворить.

Заявитель указывает на то, что в материалы дела не была представлена копия отчета независимого оценщика ООО «Бэлтон» о рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО «ПИ «Новосибирскгражданпроект»; суд необоснованно отклонил все дополнения, уточнения и ходатайства истца, не принял во внимание положения статьи 7 ФЗ «О внесении изменений в ФЗ «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты; требование о выкупе акций от 11.12.2006 содержит недостоверные данные, не соответствует требованиям законодательства; копия ответа регионального отделения ФСФР от 21.03.2007 подтверждает, что ЗАО «Русфинтех» приобрело менее 10 % акций; для восстановления прав истца необходимо привлечь в качестве ответчиков Онищенко А.В. и Матросова А.М.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что решение подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, ЗАО «Русфинтех» в соответствии со статьей 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» направило Колесниковой Светлане Петровне, акционеру ОАО «ПИ «Новосибирскгражданпроект», владеющей 71 100 обыкновенными именными акциями общества, требование о выкупе принадлежащих ей акций.

12 декабря 2007 года произошла конвертация при консолидации обыкновенных именных акций ОАО «ПИ «Новосибирскгражданпроект», в результате чего прежний выпуск обыкновенных именных акций общества был аннулирован. Региональным отделением ФСФР России в Сибирском федеральном округе зарегистрирован новый выпуск акций (регистрационный номер 1-02-10715- F).

Колесникова С.П., полагая, что действия ЗАО «Русфинтех» по выкупу акций противоречат ФЗ «Об акционерных обществах», обратилась в суд с настоящим иском; с учетом перераспределения акций при конвертации просит признать право собственности на 1 777 акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-10715-F) и включить Колесникову С.П. в реестр акционеров общества

Суд пришел к выводу, что ЗАО «Русфинтех» совместно с аффилированными лицами владеет более 98,31 % обыкновенных акций ОАО «ПИ «Новосибирскгражданпроект», причем не указал дату, с которой ЗАО «Русфинтех» владеет данным количеством акций.

Процедура принудительного выкупа акций детально урегулирована статьями 84.7, 84.8, 84.9 Федерального закона «Об акционерных обществах».

С 01.07.2006 вступил в силу Федеральный закон от 05.01.2006 N 7-ФЗ, которым в Федеральный закон «Об акционерных обществах» введена ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах», предусматривающая право акционера при определенных условиях выкупить в принудительном порядке у остальных акционеров все акции этого общества. Вступившей в действие с 12.08.2006 статьей 7 Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ установлен механизм проведения оценки выкупаемых акций.

В соответствии с вышеназванными нормами права суд при рассмотрении спора должен был дать оценку процедуре выкупа акций, установить на основании представленных в дело доказательств, была ли соблюдена процедура выкупа акций.

Суд при вынесении судебного акта не дал правовую оценку ни одному из доказательств, имеющихся в деле, а также не предложил сторонам с учетом заявленных требований представить дополнительные доказательства, не рассмотрел ходатайства, заявленные истцом, поэтому выводы суда об обстоятельствах дела не соответствуют доказательствам, имеющимся в деле.

На основании изложенного судебный акт подлежит отмене по части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду дать оценку всем доказательствам, имеющимся в деле, рассмотреть все заявленные истцом ходатайства, дать правовую оценку процедуре выкупа акций.

При новом рассмотрении суду решить вопрос о распределении судебных расходов между сторонами по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.03.2008 по делу N А45-328/2008-12/26 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка