• по
Более 47000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

     
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 декабря 2008 года Дело N Ф04-7372/2008(16763-А81-13)


[Суд отказал в удовлетворении иска, поскольку в соответствии со ст.46 ФЗ "Об ООО" крупными не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: ..., при участии: от истца - Кузьменко М.А., доверенность от 19.02.2008; от ответчика Трусова С.А. - по доверенности от 16.02.2008 Цхе С.В., рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Музыка Екатерины Георгиевны на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 29.05.2008 (судья ...) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2008 (судьи: ...) по делу N А81-997/2008, установил:

Музыка Екатерина Георгиевна обратилась в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Градиент-автотранс", индивидуальному предпринимателю Трусову Сергею Алексеевичу о признании недействительным договора подряда N 01 от 05.01.2005.

Исковые требования мотивированы нарушением при совершении оспариваемой сделки правил статей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", регулирующих порядок совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2008, в удовлетворении иска отказано. Арбитражные суды пришли к выводу, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, не содержит признаков заинтересованности.

Суд первой инстанции пришел также к выводу о пропуске истицей срока исковой давности, однако апелляционная инстанция с этим не согласилась.

В кассационной жалобе Музыка Е.Г. просит принятые по делу судебные акты отменить, принять новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя, все участники ООО "Градиент-автотранс" являются аффилированными лицами по отношению к индивидуальному предпринимателю Трусову С.А., поскольку относятся к одной группе лиц, имеющих возможность определять решения, принимаемые обществом.

Истица полагает, что в результате заключения договора N 1 от 05.01.2008 нарушены ее права как учредителя общества, так как в результате совершения оспариваемой сделки уменьшились активы общества и подлежащие выплате дивиденды. Кроме того, полагает, что самого факта нарушения порядка совершения сделок достаточно для удовлетворения иска.

Ссылаясь на пункт 3 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40, указывает на наступление для общества неблагоприятных последствий в связи с заключением договора от 05.01.2005, поскольку обратного ответчиком не доказано.

По мнению заявителя, судом не исследованы обстоятельства, касающиеся причин и последствий заключения оспариваемой сделки.

Музыка Е.Г. не согласна с выводом суда о том, что договор N 01 от 05.01.2005 совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Указывает на то, что судом не исследован вопрос о крупности сделки.

Считает, что судом допущены нарушения положений пункта 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд, по мнению истицы, вышел за рамки рассматриваемого дела, так как фактически им дана оценка отношениям ООО "Градиент-автотранс" и производственного кооператива "Градиент", который стороной по данному делу не является.

Трусов С.А. находит судебные акты законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 05.01.2005 между ООО "Градиент-автотранс" (заказчик), в лице директора Борганова В.И., и индивидуальным предпринимателем Трусовым С.А. (подрядчик) заключен договор N 01, в соответствии с которым подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнить работы по вывозу крупногабаритной и тяжеловесной дорожно-транспортной техники, крупногабаритного и тяжеловесного оборудования, строительных материалов, жилых вагончиков, обеспечить автомашиной сопровождения по всему маршруту транспортировки грузов, произвести погрузоразгрузочные работы грузоподъемным краном, из г.Ноябрька, г.Сургута, на Рогожингское месторождение, поселок Большие Леуши, объект ПС "Рогожниковская" в срок с 01.01.2005 по 30.04.2005. Стоимость работ по договору составила 17429215 руб.

30.04.2005 и 30.06.2005 сторонами подписаны акты приема-сдачи выполненных работ.

Истица, являясь участником ООО "Градиент-автотранс", считает, что в заключении договора от 05.01.2005 имелась заинтересованность участников общества и данный договор заключен с нарушением порядка, установленного статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с частью 1 статьи 45 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если их аффилированные лица;

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношении с обществом.

На момент заключения оспариваемого договора Борганов В.И. и Трусов С.А. являлись участниками общества с долями соответственно 15 и 10 процентов.

По мнению истицы, Трусов С.А. и Борганов В.И. в соответствии с пунктом 4 Закона РСФСР от 22.03.91 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" являются аффилированными лицами, поскольку принадлежат к одной группе лиц участников ООО "Градиент-автотранс" и совместно могут влиять на хозяйственную деятельность общества.

Закон РСФСР от 22.03.91 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" содержит ряд положений, определяющих понятие и перечень аффилированных лиц.

Ни по одному из перечисленных в данной статье признаков нельзя констатировать принадлежность Трусова С.А. и Борганова В.И. к одной группе лиц.

Суд правильно указал, что довод истицы об отнесении всех участников общества к аффилированым лицам не основан на правильном толковании закона.

Истица не доказала, и материалами дела не подтверждается возможность Трусова С.А., как участника общества, влиять на деятельность Борганова В.И как директора ООО "Градиент-автотранс".

Материалами дела не подтверждено, что эти участники могли определять хозяйственную деятельность общества.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупными не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Дав оценку всем обстоятельствам дела, суд исходил из того, что оспариваемый договор совершен ООО "Градиент-автотранс" в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. У кассационной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда.

В пункте 13 устава ООО "Градиент-автотранс", утвержденного 22.12.2004, определен предмет деятельности общества, к которому в том числе относится деятельность в области транспортного обеспечения строительства объектов электроэнергетики; реализация научно-технических достижений в области транспортного обеспечения объектов электроэнергетики, использование автомобильной и тракторной техники при осуществлении строительства (л.д.23, том 1).

Судом установлено, и это подтверждается материалами дела, что отношения сторон по оспариваемой сделке возникли в связи с необходимостью оказания транспортных услуг производственному кооперативу "Градиент". Таким образом, основной вид своей деятельности общество "Градиент-автотранс" выполняло транспортными средствами Трусова С.А.

Отсутствие в деле бухгалтерских документов, подтверждающих факт заключения крупной сделки, на что ссылается заявитель жалобы, может лишь свидетельствовать о недоказанности исковых требований.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" применительно к акционерным обществам разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционера в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Музыка Е.Г. не привела доводов относительно нарушения в результате заключения оспариваемой сделки своих прав и законных интересов.

Исходя из статей 12, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истица обязана доказать, что оспариваемой сделкой были нарушены ее права и законные интересы.

Истица не указала, какие ее права будут восстановлены при избранном способе защиты - признании сделки недействительной.

В кассационной жалобе Музыка Е.Г. сослалась на то, что заключение оспариваемой сделки приведет к уменьшению ее дивидендов.

Вместе с тем в ходе рассмотрения дела она не представила доказательств о заключении сделки на невыгодных условиях для общества, а также о том, что заключение именно этой сделки явилось причиной неполучения ею части прибыли общества.

Доводы заявителя о ненадлежащем исследовании судами представленных доказательств и несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела судом кассационной инстанции рассмотрены и отклонены как неосновательные. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, исследованы и получили надлежащую правовую оценку.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 29.05.2008 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2008 по делу N А81-997/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

     Председательствующий
...

Судьи
...

     Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
рассылка

Номер документа: А81-997/2008
Ф04-7372/2008(16763-А81-13)
Принявший орган: Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
Дата принятия: 09 декабря 2008

Поиск в тексте