ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 04 декабря 2008 года Дело N Ф04-7356/2008(16729-А81-16)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: Председательствующего И.М. Мальцевой, судей Г.Н. Клиновой, М.Ф. Лукьяненко,

рассмотрев в судебном заседании без участия представителей сторон кассационную жалобу Алексейцева Сергея Викторовича на решение от 28.02.2008 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья О.В. Максимова) и постановление от 07.08.2008 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Т.П. Семенова, Н.А. Шарова, О.В. Зорина) по делу N А81-4331/2007 по иску Алексейцева Сергея Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью «ЯмалГазСтройКомплект», обществу с ограниченной ответственностью Юридическое агентство «Закон и Практика», с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Уренгойская нефтегазовая компания», Главного управления Федеральной регистрационной службы по Тюменской области, Ханты-Мансийскому и Ямало-Ненецкому автономным округам, о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Алексейцев Сергей Викторович обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «ЯмалГазСтройКомплект», обществу с ограниченной ответственностью (ООО) Юридическое агентство «Закон и Практика» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что сделка заключена с нарушением порядка, установленного статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Уренгойская нефтегазовая компания», Главное управление Федеральной регистрационной службы по Тюменской области, Ханты-Мансийскому и Ямало-Ненецкому автономным округам

Решением в иске отказано.

Суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка является крупной, одобрена решением собрания учредителей ООО «ЯмалГазСтройКомплект» 08.01.2005; решение о совершении крупной сделки принято большинством голосов от общего количества голосов участников общества.

Постановлением апелляционной инстанции решение оставлено без изменения.

Постановление мотивировано тем, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что оспариваемая сделка является крупной; согласно протоколу N 5 собранием учредителей ООО «ЯмалГазСтройКомплект» от 08.01.2005 одобрена оспариваемая сделка по отчуждению недвижимого имущества; не представлено доказательств того, что указанное собрание является неправомочным; удовлетворение заявленного иска не может восстановить нарушенное право путем возврата имущества обществу, поскольку спорное имущество продано третьему лицу.

В кассационной жалобе Алексейцев С.В. просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, договор купли-продажи недвижимости является крупной сделкой, так как в результате нее было реализовано все имущество, принадлежащее ООО «ЯмалГазСтройКомплект». Общее собрание участников общества по данной крупной сделке не проводилось; истец, как участник общества своего согласия на совершение сделки не давал.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, между ООО «ЯмалГазСтройКомплект» (продавец) и ООО Юридическое агентство «Закон и Практика» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.01.2005, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность объекты недвижимого имущества: подъездные и внутрибазовые железнодорожные пути N 6, N 7, N 8 (протяженность подъездных путей - 410 м, протяженность внутрибазовых путей - 769 м); автодорогу, протяженностью 385 м; холодный закрытый склад площадью 1304 кв.м.; ЛЭП - 6 кВ и КТП - 160, линия электропередач, площадь 400 кв.м.

Алексейцев С.В., как участник ООО «ЯмалГазСтройКомплект», обратился с иском, считая договор крупной сделкой, заключенной с нарушением статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» без одобрения общим собранием участников ООО «ЯмалГазСтройКомплект».

Согласно пункту 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), связанная с отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенных на основании данных бухгалтерского учета за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Судом установлено и материалами дела подтверждено, на собрании учредителей ООО «ЯмалГазСтройКомплект», состоявшемся 08.01.2005, приняли участие 4 участника общества, которые единогласно проголосовали за одобрение крупной сделки по отчуждению следующего недвижимого имущества: подъездные и внутрибазовые железнодорожные пути N 6, N 7, N 8 (протяженность подъездных путей - 410 м, протяженность внутрибазовых путей - 769 м); автодорогу, протяженностью 385 м; холодный закрытый склад площадью 1304 кв.м.; ЛЭП - 6 кВ и КТП - 160, линия электропередач, площадь 400 кв.м., заключенного с ООО Юридическое агентство «Закон и Практика».

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что указанное собрание не является правомочным на основании пункта 5 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пунктом 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 разъяснено, что крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Поскольку оспариваемая сделка была одобрена собранием участников общества, основания для признания ее недействительной у суда отсутствовали.

При вынесении судебных актов судебные инстанции правильно применили нормы материального права, не нарушили нормы процессуального права, поэтому у суда кассационной инстанции нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28.02.2008 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 07.08.2008 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-4331/2007оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка