ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 03 июня 2009 года Дело N Ф04-3132/2009(7433-А03-50)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Н.В. Лаптева, судей Н.А. Алексеевой, Л.Х. Валеевой, рассмотрев в судебном заседании с участием представителей общества с ограниченной ответственностью «Алтайэнергосетьпроект»: О.П. Гавриной по доверенности от 21.05.2009, Я.В. Гаврина по доверенности от 06.02.2009,

кассационную жалобу закрытого акционерного общества Региональный Сервисный Центр «Сибэнергомашсервис» на постановление от 19.02.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи М.Ю. Кайгородова, Л.А. Гойник, О.Б. Нагишева) по делу N А03-10039/2008 по иску закрытого акционерного общества Региональный Сервисный Центр «Сибэнергомашсервис» к обществу с ограниченной ответственностью «Алтайэнергосетьпроект»,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество Региональный Сервисный Центр «Сибэнергомашсервис» (далее - ЗАО РСЦ «Сибэнергомашсервис») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Алтайэнергосетьпроект» (далее - ООО «Алтайэнергосетьпроект») о взыскании 500 000 рублей убытков.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по договору от 10.03.2006 N 607 на выполнение проектных работ, перечислением аванса и обоснованны нормами статей 382, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда первой инстанции от 24.11.2008 (судья В.Я. Кутняшенко) иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 19.02.2009 решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В кассационной жалобе ЗАО РСЦ «Сибэнергомашсервис» просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель жалобы полагает, что апелляционный суд ошибочно признал договор уступки права требования от 14.12.2006 недействительной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.11.2007 Т.Г. Варнакова являлась учредителем общества с ограниченной ответственностью «Прама» (далее - ООО «Прама»). Своими последующими действиями ООО «Прама» выразило одобрение сделки по уступке права требования.

В отзыве на кассационную жалобу, доводы которого были поддержаны представителями в судебном заседании, ООО «Алтайэнергосетьпроект» просит постановление апелляционного суда оставить без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене.

Как установили суды первой и апелляционной инстанции, между ООО «Прама» (заказчик) и ООО «Алтайэнергосетьпроект» (исполнитель) заключен договор от 10.03.2006 N 607 на подготовку рабочей документации по реконструкции паровой котельной ВЭС ФГУП «Красмаш» в срок с 10.03.2006 по 31.12.2007. Общая сумма договора составляет 2 115 968 рублей 32 копейки.

В дальнейшем, между ООО «Прама» и ЗАО РСЦ «Сибэнергомашсервис» заключен договор от 14.12.2006 уступки права требования исполнения обязательств по договору от 10.03.2006 N 607 от должника ООО «Алтайэнергосетьпроект». Договор, акт о переходе права требования от имени первоначального кредитора ООО «Прама» подписаны Варанковой Т.Г. Письмом от 14.12.2006 первоначальный и новый кредиторы уведомили ответчика о состоявшейся уступке права требования.

ООО «Седи-Сервис» на основании выставленного ответчиком счета и письма истца от 23.01.2007 платежным поручением от 24.01.2007 N 20 перечислило ответчику 500 000 рублей в счет выполненных проектных работ.

Претензией от 04.05.2007 N 139 истец потребовал от ответчика представить отчет о выполненной работе.

Ответчик претензию истца отклонил, ссылаясь на несвоевременное уведомление об изменениях в порядке пункта 10.4 договора.

ЗАО РСЦ «Сибэнергомашсервис» направил ООО «Алтайэнергосетьпроект» претензию от 05.06.2007 N 182 о возврате перечисленных денежных средств в размере 500 000 рублей.

В связи с оставлением претензии без удовлетворения, ЗАО РСЦ «Сибэнергомашсервис» обратилось в суд с данным иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования на основании положений статьей 15, 384, пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции указал, что по договору уступки права требования от 14.12.2006 к истцу перешли права и обязанности в том объеме и на тех же условиях, что существовали к моменту перехода прав. Ответчик не исполнил обязательства по договору от 10.03.2006 N 607 и обязан возместить убытки истцу в виде перечисленного аванса, который является исполнением обязательств истцом.

Между тем, суд первой инстанции не учел следующее.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им по сделке другому лицу.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве (статья 382 Кодекса). Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование). Уступка права (требования) по обязательству, в котором каждая из сторон является и кредитором и должником, не может привести к переводу соответствующих обязанностей, лежащих на цеденте как стороне договора, на цессионария. Для перевода таких обязанностей необходимо совершение сделки по переводу долга (параграф 2 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В нарушение статей 64, 71, 168, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды не исследовали указанные обстоятельства, не дали оценки тому, что ЗАО РСЦ «Сибэнергомашсервис» по договору цессии перешло лишь право требования по договору подряда от 10.03.2006 N 607.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При разрешении споров, связанных с возмещением убытков, причиненных гражданам и юридическим лицам нарушением их прав, необходимо иметь в виду, что в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права (пункт 2 статьи 15 ГК). Необходимость таких расходов и их предполагаемый размер должны быть подтверждены обоснованным расчетом, доказательствами, в качестве которых могут быть представлены смета (калькуляция) затрат на устранение недостатков товаров, работ, услуг; договор, определяющий размер ответственности за нарушение обязательств, и тому подобное.

Вывод суда первой инстанции о том, что перечисленные ООО «Седи-Сервис» денежные средства в размере 500 000 рублей ООО «Алтайэнергосетьпроект» являются убытками ЗАО РСЦ «Сибэнергомашсервис» противоречит фактическим обстоятельствам дела, приведенным нормам и разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 10 постановления от 01.07.1996 N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции принял необоснованное решение об удовлетворении иска о взыскании убытков.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд указал, что уступка ООО «Прама» права требования исполнения обязательств ООО «Алтайэнергосетьпроект» по договору от 10.03.2006 N 607 подряда на выполнение проектных работ ЗАО РСЦ «Сибэнергомашсервис», является ничтожной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку договору уступки права требования от 14.12.2006 подписан от имени ООО «Прама» неуполномоченным лицом.

Признавая ничтожной сделку уступки права требования апелляционный суд не учел, что статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

При этом суды не установили, что указанный договор уступки права требования заключен с превышением полномочий органа юридического лица, либо ООО «Прама» не одобрило данную сделку.

Кроме того, в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 174 указанного Кодекса, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 4 Постановления от 14.05.1998 N 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», в соответствии со статьями 166 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174 указанного Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Судам необходимо также иметь в виду, что оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска (в том числе встречного).

В данном случае суд признал оспоримую сделку недействительной без искового заявления заинтересованного лица.

Нарушение норм материального права и неполное исследование фактических обстоятельств являются основаниями для отмены судебных актов в кассационном порядке в силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, решение суда и постановление апелляционного суда подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит полно и всесторонне исследовать фактические обстоятельства, установить все значимые для дела обстоятельства, с которыми закон связывает возникновение, изменение и прекращение правоотношений сторон, дать правовую оценку перечислению ООО «Седи-Сервис» денежных средств ответчику и применить закон, подлежащий применению.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24.11.2008 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 19.02.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-10039/2008 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Н.В. Лаптев

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка