ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 июня 2009 года Дело N Ф04-3044/2009(7219-А70-48)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: Председательствующего Е.А. Каранкевича судей М.Ф. Лукьяненко В.С. Шукшиной при участии представителей сторон:
от истца - Д.Г. Бачурин по доверенности от 11.02.2009,
от ответчика - Я.Г. Певень паспорт 71 04 N 189195, выдан УВД ЦАО г. Тюмени 08.05.2004; А.В. Молотков по доверенности от 21.03.2008,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Веры Николаевны Баланенко на решение Арбитражного суда Тюменской области от 25.11.2008 (судья С.Л. Макаров) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2009 (судьи А.Н. Глухих, Л.Р. Литвинцева, Н.А. Шарова) по делу N А70-6236/2008 по иску Веры Николаевны Баланенко к Яне Геннадьевне Певень, при участии третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Переваловское», Алексея Николаевича Мельникова об исключении Певень Яны Геннадьевны из числа участников общества,
УСТАНОВИЛ:
Вера Николаевна Баланенко обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском об исключении Яны Геннадьевны Певень из числа участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Агрофирма «Переваловское».
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Алексей Николаевич Мельников и ООО «Агрофирма «Переваловское».
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 25.11.2008, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2009, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Баланенко В.Н. просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Податель кассационной жалобы полагает, что суд первой инстанции не исследовал представленные доказательства, а именно не дал оценку обстоятельствам возврата направленной в адрес ответчика корреспонденции. Указывает, что Я.Г. Певень была надлежащим образом извещена о проведении собраний общества, однако систематически уклонялась от участия в них, что подтверждается доказательствами, которые суд апелляционной инстанции посчитал недопустимыми.
Отзывы на кассационную жалобу в суд кассационной инстанции сторонами не представлены.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представители ответчика в судебном заседании возражали против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просили оставить решение и постановление без изменения.
Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.
Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Агрофирма «Переваловское» было зарегистрировано в качестве юридического лица 26.05.2006. В учредительном договоре Общества от 05.05.2006 в качестве учредителей указаны: Елена Юрьевна Бекетова, Яна Геннадьевна Певень, Вера Николаевна Баланенко и Алексей Николаевич Мельников.
Пунктом 1.2 раздела 1 учредительного договора Общества были определены доли каждого из участников в уставном капитале Общества, в том числе Е.Ю. Бекетовой принадлежит 25,4%, Я.Г. Певень принадлежит 25,5%, В.Н. Баланенко принадлежит 24,5%, А.Н. Мельникову принадлежит 24,6%.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2008 по делу N А70-2268/11-2008 признан недействительным учредительный договор о создании ООО «Агрофирма «Переваловское» от 05.05.2006 в части участия Елены Юрьевны Бекетовой в ООО «Агрофирма «Переваловское».
Основанием для обращения в суд с настоящим иском послужило то, что Я.Г. Певень, являясь участником ООО «Агрофирма «Переваловское», по мнению истца, своими действиями нарушает обязанности участника Общества, предусмотренные Уставом, не принимает участия в управлении Обществом и затрудняет его деятельность.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», обоснованно исходил из недоказанности того, что действия (бездействия) ответчика имели место и привели к наступлению негативных последствий для Общества. При этом ссылка на Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» является правомерной.
Суд пришел к выводу, что приведенные истцом обоснования исковых требований не свидетельствуют о нарушении ответчиком обязанностей участника Общества.
При проверке законности решения суда, апелляционная инстанция, установив фактические обстоятельства дела и представленные в деле доказательства, и дав им оценку, пришла к выводу о недопустимости этих доказательств.
Кассационная инстанция считает указанные выводы судебных инстанций правильными, соответствующими нормам действующего законодательства и основанными на материалах дела.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, кассационная инстанция считает несостоятельными, поскольку они были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно были отклонены. Суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по переоценке установленных судом обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.
При разрешении спора суды не допустили нарушений, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Тюменской области от 25.11.2008 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2009 по делу N А70-6236/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.А.Каранкевич
Судьи
М.Ф.Лукьяненко
В.С.Шукшина
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка