ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 09 июля 2009 года Дело N Ф04-3886/2009(9787-А67-30)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: Председательствующего Лукьяненко М.Ф. судей Мальцевой И. М. Триля А. В. рассмотрев в судебном заседании при участии представителей сторон:

от истца - Чернова Т. А., по доверенности N 03003/516 Гф от 25.10.2008, паспорт;

от ответчика - Гильдо О. В., по доверенности от 23.04.2009, паспорт;

от третьих лиц: от ООО «Мегафинанс» - Панкратов М. Е., по доверенности от 29.07.2008; от ОАО «Российские коммунальные системы» - Панкратов М. Е., по доверенности N 30 от 16.01.2009; от ОАО «Томские коммунальные системы» - Панкратов М. Е., по доверенности N 14 от 05.06.2009;

кассационную жалобу открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания N 11» на решение от 30.01.2009 (судья Т.А. Куренкова) Арбитражного суда Томской области и постановление от 27.03.2009 (судьи: Е.В. Кудряшева, Л.Н. Емашова, К.Д. Логачев) Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-4479/2008 по иску открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания N 11» к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Управа» при участии 3-х лиц - открытого акционерного общества «Томские коммунальные системы», общества с ограниченной ответственностью «Мегафинанс», открытого акционерного общества «Российские коммунальные системы» о взыскании 1 091 414, 11 рублей,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания N11» (далее - ОАО «ТГК N11») обратилось в Арбитражный суд Томской области на основании последовательно оформленных договоров об уступке права требования N НГФ-07/13-37 от 03.07.07г. (между ОАО «Томские коммунальные системы» и ООО «Мегафинанс»), N1-74-1241-07 от 20.07.07г. (между ООО «Мегафинанс» и ОАО «Российские коммунальные системы»), N1-74-1262-07 от 03.09.07г. (между ОАО «Российские коммунальные системы» и ОАО «Томскэнерго», которое реорганизовано в форме присоединения в ОАО «Территориальная генерирующая компания N11») с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Управа» (далее - ООО «Компания «Управа») о взыскании части суммы задолженности в размере 1 200 руб. за техническое обслуживание и передачу данных узлов учета тепловой энергии за апрель, июль и август 2006г. по договору без номера от 01.01.2005г., 500 руб. - части суммы процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за период с 01.05.2006 по 10.09.2008. В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец 07.10.2008 увеличил цену иска, предъявив ко взысканию 894 857 руб. и сумму процентов в размере 163 857,65 руб.. Заявлением от 21.11.2008 истец отказался от требований по взысканию процентов. Определением от 24.11.2008 в отношении процентов производство по делу прекращено. Исковые требования рассмотрены с учетом заявленных уточнений. Решением Арбитражного суда Томской области от 30.01.2009, оставленным без изменения постановлением от 27.03.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу о недействительности договоров цессии в связи с их несоответствием требованиям статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом арбитражный суд исходил из того, что ОАО «Томские коммунальные системы» не выбыло из обязательственных отношений, сложившихся у него с ООО «Компания «Управа».

В кассационной жалобе ОАО «Территориальная генерирующая компания N11», ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит отменить обжалуемые судебные акты, дело направить на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы полагает, что выводы судов о признании на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным договора цессии в связи с его несоответствием статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации не соответствуют обстоятельствам дела и основаны на неправильном применении норм материального права. Договоры цессии заключены в соответствии с требованиями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и не противоречат действующему законодательству. Суды не дали оценку доводам истца о наличии задолженности ООО «Компания «Управа» в размере 894 857, 5 рублей и представленным в материалы дела доказательствам - счетам-фактурам, актам о приемке выполненных работ, выписке по карточке счета 62.1, акту сверки взаимных расчетов по договору от 01.01.2005, составленному на 22.12.2008. Направление уведомления не порождает возникновения таких последствий как недействительность договора и не подтверждает факт, что замены стороны (кредитора) в обязательстве не произошло. В судебном заседании представитель поддержал доводы кассационной жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу третьи лица поддержали кассационную жалобу, по доводам, изложенным в отзыве. В судебном заседании представитель поддержал доводы отзыва.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения, как законные и обоснованные, по доводам, изложенным в отзыве. В судебном заседании представитель поддержала доводы отзыва.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что дело подлежит направлению на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, 01.01.2005 г. между правопредшественником ответчика и ОАО «Томские коммунальные системы» заключен договор в соответствии с условиями которого, последнее обязано было обеспечить достоверность показаний узлов учета при соблюдении условий эксплуатации со стороны заказчика, по заявке заказчика устранять неисправности приборов учета, проводить мероприятия по подготовке к проверке узлов учета, их проверку в установленном порядке, послепроверочные мероприятия, производить сбор и анализ данных с узлов учета и т.п., а заказчик обязан производить оплату перечисленных в договоре работ и услуг в порядке и размере, предусмотренном в разделе 4 договора в редакции дополнительных соглашений. ОАО «Томские коммунальные системы» (цедент) и ООО «Мегафинанс» (цессионарий) подписали договор об уступке прав от 03.07.2007г. N НГФ-07/13-37, в соответствии с которым цедент принял на себя обязательство передать в полном объеме права (требования) к ООО «Компания «Управа», принадлежащие ему и возникшие на основании договора без номера от 01.01.2005 г., в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства, а цессионарий обязался принять эти права и уплатить за них цену, указанную в пункте 2.1. настоящего договора. Общая сумма передаваемого требования составляет 894 857,50 руб.

Впоследствии аналогичные договоры со ссылкой на возникновение права требования к ООО «Компания «Управа», принадлежащие цеденту и возникшие на основании договора без номера от 01.01.2005, были подписаны 20.07.2007 между ООО «Мегафинанс» (цедент) и ОАО «Российские коммунальные системы» (цессионарий), 03.09.2007 между ОАО «Российские коммунальные системы» (цедент) и ОАО «Томскэнерго» (цессионарий).

В дальнейшем ОАО «Томскэнерго» было реорганизовано в форме присоединения к ОАО «Территориальная генерирующая компания N 11».

В связи с тем, что указанная сумма задолженности в размере 894 857, 50 руб. не перечислена ответчиком, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценивая договоры цессии и признавая их недействительными в связи с несоответствием требованиям статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд сослался на пункт 2.1 каждого из договоров об уступке права требования. Из содержания данного пункта, как указал суд, следует, что цессионарий обязан сумму 894 857 руб. 50 коп. вернуть кредитору (ОАО «Томские коммунальные системы») по договору от 01.01.2005, что свидетельствует о том, что ОАО «Томские коммунальные системы» не выбывает из обязательственных отношений, сложившихся у него с ООО «Компания «Управа».

Между тем в пункте 2.1 каждого из договоров уступки указано, что уступка прав (требований) Цедента к Должнику, осуществляемая по договору, является возмездной. В качестве оплаты на уступаемые права (требования) Цессионарий обязуется выплатить Цеденту 894 857 рублей 50 коп. Указаний на возврат названной суммы кредитору (ОАО «Томские коммунальные системы) по договору от 01.01.2005 в данном пункте не содержится.

При таких обстоятельствах выводы суда следует признать не соответствующими имеющимся в деле доказательствам, что является основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

ОАО «Территориальная генерирующая компания N 11», обращаясь в суд, обосновала свое право на предъявление настоящего иска тем, что ОАО «Томскэнерго» (цессионарий по последнему из заключенных договоров уступки прав от 03.09.2007) реорганизовано в форме присоединения к ОАО «ТГК-11», о чем внесена запись о прекращении деятельности ОАО «Томскэнерго» путем реорганизации в форме присоединения.

Между тем согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Таким образом, вопросы правопреемства в отношении конкретных прав и обязанностей юридического лица при его реорганизации решаются в соответствии с передаточным актом. Такой акт в материалах дела отсутствует.

Суду необходимо выяснить вопрос, является ли ОАО «ТГК N 11» правопреемником права требования ОАО «Томскэнерго» на основании договора уступки права (требования) от 03.09.2007. Данный вопрос имеет существенное значение для правильного разрешения спора.

В силу указанного дело подлежит направлению на новое рассмотрение. При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки и разрешить спор с учетом требований законодательства. При принятии нового решения распределить судебные расходы, в том числе государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 30.01.2009 Арбитражного суда Томской области и постановление от 27.03.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу NА67-4479/2008 отменить, направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка