ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 сентября 2009 года Дело N Ф04-4785/2009(12470-А45-48)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: Председательствующего Е.А. Каранкевича судей М.Ф. Лукьяненко В.С. Шукшиной при участии представителей сторон: от истца: Н.А. Кондратьева, доверенность от 12.12.2008, от ответчика: Г.С. Васина, доверенность N 89/Н/08 от 24.11.2008,

от открытого акционерного общества «Альфа-Банк» (филиал «Новосибирский»): М.В. Лавров, доверенность N 5/491Д от 27.02.2009

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Альфа-Банк» (филиал «Новосибирский) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.02.2009 (судья А.Г. Хлопова) по делу N А45-23164/2008 по иску Валентины Дмитриевны Кузнецовой к закрытому акционерному обществу «Новосибирский мелькомбинат N1» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров об одобрении крупной сделки,

УСТАНОВИЛ:

акционер закрытого акционерного общества «Новосибирский мелькомбинат N 1» (далее - ЗАО «Новосибирский мелькомбинат N 1») Валентина Дмитриевна Кузнецова обратилась с иском к ЗАО «Новосибирский мелькомбинат N 1» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 20.06.2008 об одобрении крупной сделки - договора поручительства.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.02.2009 исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе открытое акционерное общество «Альфа-Банк» (далее - Банк) просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно не привлек Банк, а также открытое акционерного общество «Агропромышленная компания «ОГО» в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку оспариваемым решением собрания одобрена крупная сделка - договор поручительства N 109419/п5 от 25.06.2008, по которому ответчик обязался отвечать перед Банком за исполнение ОАО «Агропромышленная компания «ОГО» кредитных обязательств по договору N 109419 об открытии кредитной линии. В связи с чем полагает, что судом принято решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Заявитель настаивает, что право истца на участие во внеочередном общем собрании акционеров и право на получение информации, подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, нарушены не были. Кроме того указывает, что голосование истицы по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров не могло повлиять на результаты голосования.

Также ссылается на несущественность установленных судом нарушений и на злоупотребление истцом своим правом.

Представители истца и ответчика в судебном заседании просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены ли изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 20.06.2008 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Новосибирский мелькомбинат N 1», которым одобрена крупная сделка - договор поручительства, заключаемый данным обществом с Банком.

Полагая, что при проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Новосибирский мелькомбинат N 1» нарушены требования, предъявляемые законом к порядку подготовки и проведения собрания, акционер данного общества В.Д. Кузнецова обратилась в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные истицей требования, суд, основываясь на положениях статьи 49, части 1 статьи 52, части 1 статьи 58 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» и принимая во внимание положения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», исходил из совокупности допущенных при подготовке и проведении внеочередного общего собрания ЗАО «Новосибирский мелькомбинат N 1» нарушений, ущемляющих права и законные интересы акционера, не участвовавшего в собрании.

Суд обоснованно пришел к выводу, что нарушение ЗАО «Новосибирский мелькомбинат N 1» порядка сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества лишило истца возможности ознакомится с необходимой информацией по вопросам, включенным в повестку дня собрания, а также принять участие в общем собрании акционеров.

Судом установлено, что решение на оспариваемом собрании акционеров принято в отсутствие кворума. Материалами дела подтверждается и не оспаривается ответчиком, что на момент проведения внеочередного общего собрания ЗАО «Новосибирский мелькомбинат N 1» единственный принимавший в нем участие представитель акционера «СОЛЕТТИ ГРУП ЛТД.» Поляков соответствующими полномочиями не обладал. Фактически в оспариваемом внеочередном собрании акционеров в нем не принял участие не один акционер. Данное обстоятельство явилось правомерным основанием для признания собрания ЗАО «Новосибирский мелькомбинат N 1» недействительным.

Довод о том, что решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.02.2009 затронуты права и обязанности Банка, а также ОАО «Агропромышленная компания «ОГО», не принимавших участия в судебном разбирательстве суда первой инстанции, несостоятелен. Следует отметить, что в тексте оспариваемого заявителем решения суда отсутствуют выводы в отношении вышеуказанных лиц, какие-либо обязанности на них судом не возложены.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, кассационная инстанция считает несостоятельными, поскольку они были предметом рассмотрения в суде первойинстанции, получили надлежащую оценку и обоснованно были отклонены. Суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по переоценке установленных судом обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

При рассмотрении дела суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства возникшего спора и имеющиеся в деле доказательства, дал им надлежащую правовую оценку.

Судом не допущено нарушений, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.02.2009 по делу N А45-23164/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка