• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 07 ноября 2011 года Дело N А67-2669/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2011 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2011 года

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Кисляковой Т.С.,

Триля А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Храмова Алексея Геннадьевича на решение от 04.05.2011 Арбитражного суда Томской области (судья Янущик Д.И.) и постановление от 29.07.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Калиниченко Н.К., Мухина И.Н., Сухотина В.М.) по делу N А67-2669/2010 по иску Захорольных Александра Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью «Южное направление» (г. Томск, ул. Матросова, 10, ОГРН 1077017029759, ИНН 7017190899), Храмову Алексею Геннадьевичу о признании недействительным договора займа.

СУД УСТАНОВИЛ:

Захорольных Александр Юрьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Южное направление» (далее - ООО «Южное направление», Общество) и Храмову Алексею Геннадьевичу о признании недействительным заключенного между ответчиками договора займа N ДЗ-05/09-01 от 05.09.2007 как крупной сделки и сделки, совершенной с заинтересованностью.

Решением от 04.05.2011 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 29.07.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требований удовлетворены.

Храмов А.Г. обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Заявитель жалобы указывает на необоснованность судебных актов, поскольку судом не применен срок исковой давности, истец имел возможность узнать об обстоятельствах совершенной сделки ранее 19.05.2009, истец не доказал факт наступления неблагоприятных последствий в связи с совершением оспариваемой сделки, судами сделан неверный вывод о том, что ответчики не оспаривают крупность совершенной сделки.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Судом установлено, что 03.09.2007 Храмовым Алексеем Геннадьевичем, Сауковым Александром Геннадьевичем, Долгих Иваном Александровичем и Захорольных Александром Юрьевичем было учреждено и зарегистрировано в качестве юридического лица ООО «Южное направление».

Единоличным исполнительным органом при его создании был назначен Храмов Алексей Геннадьевич.

Между Храмовым А.Г. (заемщик) и ООО «Южное направление» (займодавец) в лице директора Храмова А.Г. 05.09.2007 был подписан договор займа N ДЗ-05/09-01, на условиях которого займодавец обязался передать в собственность заемщика денежные средства в размере 6 600 000 руб., а заемщик принять и возвратить сумму займа в срок до 30.12.2008 с уплатой процентов в размере 12 % годовых.

По заявлению Храмова А.Г. в рамках указанного договора займа Обществом на расчетный счет ООО «Томсктрансгаз» платежными поручениями от 10.09.2007 N 4, от 11.09.2007 N 5 и от 17.09.2007 N 6 были перечислены денежные средства в размере 6 503 700 руб., с указанием в качестве основания платежа: оплата по договору купли-продажи нежилого объекта N 01/0760/07.

Указанные денежные средства были перечислены в счет исполнения Храмовым А.Г. обязательств по оплате стоимости объекта незавершенного строительства в рамках договора купли-продажи нежилого объекта N 01/0760/07 от 09.08.2007, заключенного между ООО «Томсктрансгаз» и Храмовым А.Г.

Истец обратился в суд с настоящим иском, указав на то, что сделка между ответчиками является крупной и совершена с заинтересованностью Храмова А.Г.

Арбитражный суд удовлетворил исковые требования, исходя из отсутствия доказательств одобрения спорной сделки общим собранием участников Общества, при этом не нашел оснований для применения сроков исковой давности.

Апелляционный суд поддержал выводы арбитражного суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона).

Из положений статей 45, 46 Закона следует, что крупная сделка, а также сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть одобрены решением общего собрания участников. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, крупная сделка, совершенные с нарушением требований, предусмотренных названными статьями, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

Арбитражный суд, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из заинтересованности Храмова А.Г. (директор и участник Общества) в совершении оспариваемой сделки, ее крупности, установив отсутствие решений общего собрания участников общества об одобрении договора займа, пришел к выводу о недействительности сделки и удовлетворил иск. При этом суд указал на отсутствие оснований для применения сроков исковой давности.

Доводы кассационной жалобы о том, что судом не применен срок исковой давности, истец имел возможность узнать об обстоятельствах совершенной сделки ранее 19.05.2009, были предметом оценки апелляционного суда, мотивированно отклонены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оценив в совокупности доказательства по делу, в том числе, представленные по запросу суда отделом милиции N 3 УВД по городу Томску материалы, учитывая обстоятельства, установленные решением от 19.05.2009 Советского районного суда города Томска, согласно которым Храмовым А.Г. представлялись различные договоры займа между ответчиками, принимая во внимание совершение оспариваемой сделки в нарушение требований Закона, суд пришел к верному выводу о том, что истец не мог узнать о совершении оспариваемой сделки ранее 19.05.2009 и обоснованно не применил сроки исковой давности.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы о том, что истец не доказал факт наступления неблагоприятных последствий в связи с совершением оспариваемой сделки, необоснованны. Суд, исходя из представленных в материалы дела доказательств, пришел к обоснованному выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки были перечислены денежные средства, составляющие порядка 97 % активов, что само по себе указывает на наличие неблагоприятных последствий как для Общества, так и для его участников, внесенные вклады и предоставленные займы которых, использованы Обществом в чужих интересах.

Соответственно и ссылка подателя жалобы на неверный вывод судов о том, что ответчики не оспаривают крупность сделки, не является основанием для отмены судебных актов при установленных по делу обстоятельствах о заинтересованности, нарушении порядка одобрения, неблагоприятных последствиях.

Таким образом, доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, согласно положениям главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов арбитражным и апелляционным судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, основания для их отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на подателя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04.05.2011 Арбитражного суда Томской области и постановление от 29.07.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-2669/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

     Председательствующий
Т.Н.Дубинина
Судьи
Т.С.Кислякова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А67-2669/2010
Принявший орган: Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
Дата принятия: 07 ноября 2011

Поиск в тексте