• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 февраля 2007 года Дело N А72-6000/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2007 года В полном объеме постановление изготовлено 19 февраля 2007 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Серебряковой Е.А., судей Липкинд Е.Я. и Каплина С.Ю., при ведении протокола помощником судьи Буртасовой О.И., с участием: от истца: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчиков: от Леонтьева А.М., г. Ульяновск - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Храмова М.В., г. Димитровград - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьих лиц: от Варламовой Г.А. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Габасовой Т.С. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Ганаева В.В. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Горелова В.А. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Ефимовой Л.Н. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Захарьиной Т.Д. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Кренделевой Т.П. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Кузахметова А.К. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Лепилиной А.А. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Новиковой В.П. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Солдатовой Л.М. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Федуловой Т.А. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО ГСМНУ «Ульяновскпищемаш» - представитель не явился, извещен надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 2 апелляционную жалобу Леонтьева А.М., г. Ульяновск, на решение Арбитражного суда Ульяновской области

от 06.12.2006г. по делу N А 72-6000/2006 (судья З.П. Хохлова) по иску Светлова В.Н., г. Ульяновск к Леонтьеву А.М., г. Ульяновск, Храмову М.В., г. Димитровград, при участии третьих лиц: Варламова Г.А., Габасова Т.С., Ганаев В.В., Горелов В.А., Ефимова Л.Н., Захарьина Т.Д., Кренделева Т.П., Кузахметов А.К, Лепилина А.А., Новикова В.П., Солдатова Л.М., Федулова Т.А., ООО ГСМНУ «Ульяновскпищемаш» о переводе прав и обязанностей покупателя,

УСТАНОВИЛ:

Светлов Владимир Николаевич обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Леонтьеву Александру Михайловичу и к третьим лицам Варламовой Гельзиян Айфулловне, Габасовой Тамаре Семеновне, Ганаеву Вячеславу Викторовичу, Горелову Владимиру Алексеевичу, Ефимовой Лидии Николаевне, Захарьиной Татьяне Дмитриевне, Кренделевой Татьяне Петровне, Кузахметову Абдулле Калимулловичу, Лепилиной Александре Александровне, Новиковой Валентине Павловне, Солдатовой Любови Михайловне, Федуловой Татьяне Александровне, Обществу с ограниченной ответственностью ГСМНУ «Ульяновскпищемаш» о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 06.08.2005г. Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.12.2006г. исковые требования удовлетворены в полном объеме. Не согласившись с принятым решением суда, Леонтьев А.М., г. Ульяновск обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 06.12.2006 года, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В судебное заседание апелляционного суда Леонтьев А.М., надлежащим образом извещенный о времени и месте слушания дела (л.д. 160), явку своего представителя не обеспечил.

Светлов В.Н., надлежащим образом извещенный о времени и месте слушания дела (л.д. 164, 168), явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Храмов М.В., надлежащим образом извещенный о времени и месте слушания дела (л.д. ), явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Варламова Г.А., надлежащим образом извещенная о времени и месте слушания дела (л.д. 153), явку своего представителя в судебное заседание не обеспечила, отзыв на апелляционную жалобу не представила.

Габасова Т.С., надлежащим образом извещенная о времени и месте слушания дела (л.д. 151), явку своего представителя в судебное заседание не обеспечила, отзыв на апелляционную жалобу не представила.

Ганаев В.В., надлежащим образом извещенный о времени и месте слушания дела (л.д. 163, 167), явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Горелов В.А., надлежащим образом извещенный о времени и месте слушания дела (л.д. 156), явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Ефимова Л.Н., надлежащим образом извещенная о времени и месте слушания дела (л.д. 165, 169), явку своего представителя в судебное заседание не обеспечила, отзыв на апелляционную жалобу не представила.

Захарьина Т.Д., надлежащим образом извещенная о времени и месте слушания дела (л.д. 152), явку своего представителя в судебное заседание не обеспечила, отзыв на апелляционную жалобу не представила.

Кренделева Т.П., надлежащим образом извещенная о времени и месте слушания дела (л.д. 166, 170), явку своего представителя в судебное заседание не обеспечила, отзыв на апелляционную жалобу не представила.

Кузахметов А.К, надлежащим образом извещенный о времени и месте слушания дела (л.д. 159), явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Лепилина А.А., надлежащим образом извещенная о времени и месте слушания дела (л.д. 161, 162), явку своего представителя в судебное заседание не обеспечила, отзыв на апелляционную жалобу не представила.

Новикова В.П., надлежащим образом извещенная о времени и месте слушания дела (л.д. 158), явку своего представителя в судебное заседание не обеспечила, отзыв на апелляционную жалобу не представила.

Солдатова Л.М., надлежащим образом извещенная о времени и месте слушания дела (л.д. 154), явку своего представителя в судебное заседание не обеспечила, отзыв на апелляционную жалобу не представила.

Федулова Т.А., надлежащим образом извещенная о времени и месте слушания дела (л.д. 157), явку своего представителя в судебное заседание не обеспечила, отзыв на апелляционную жалобу не представила.

ООО ГСМНУ «Ульяновскпищемаш», надлежащим образом извещенное о времени и месте слушания дела (л.д. 155), явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие не явившихся участников процесса.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение суда от 06.12.2006 года законным и обоснованным по следующим основаниям:

Общество с ограниченной ответственностью ГСМНУ «Ульяновскпищемаш» образовано физическими лицами и зарегистрировано администрацией Засвияжского района г. Ульяновска 29.06.1999 г. регистрационный номер 216.

Храмов М.В. в соответствии с учредительными документами владел долей - 1,27 % в уставном капитале Общества.

06.08.2005 г. между Храмовым М.В. и Леонтьевым A.M. совершена сделка купли-продажи 1, 27 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью - 8 руб. (л.д.12).

28.04.2006г. Храмов М.В. подал в ООО ГСМНУ «Ульяновскпищемаш» заявление о выходе из общества, без объяснения причин, указав, что его доля составляет 1,27 % (л.д.62).

11.05.2006 г. на общем собрании участников ООО ГСМНУ «Ульяновскпищемаш» рассмотрено заявление Храмова М.В. об исключении его из состава участников Общества по его заявлению (л.д. 13-14).

В материалы дела представлены уведомления Леонтьева A.M. от 16.11.2005г., 06.03.2006 г. об извещении общества с ограниченной ответственностью «ГСМНУ «Ульяновскпищемаш» о приобретении путем дарения доли в уставном капитале Общества в размере 126 долей, что составляет 20, 87 % уставного капитала общества (л.д. 34-37).

11.05.2006 г. на общем собрании участников ООО ГСМНУ «Ульяновскпищемаш» рассмотрено заявление Воронова К.В. о включении его в состав участников Общества.

24.07.2006 г. участники Общества ГСМНУ «Ульяновскпищемаш» оформили соглашение о приобретении долей в уставном капитале ООО ГСМНУ «Ульяновскпищемаш» путем перевода прав и обязанностей покупателей по договорам, заключенным с Вороновым К.В., Леонтьевым A.M. с участниками общества без ведома общества и участников, в судебном порядке (л.д. 59-60).

На основании пункта 1 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.5 Устава ООО «ГСМНУ «Ульяновскпищемаш» предусмотрено, что участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

Cуд первой инстанции пришел к правильному выводу , что поскольку ответчики надлежащим образом не известили других участников Общества на преимущественное приобретение доли в уставном капитале ООО ГСМНУ «Ульяновскпищемаш», следовательно ими нарушена указанная норма закона.

На основании пункта 4 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества, вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Представитель Светлова В.Н. в суде первой инстанции пояснил, что о совершении сделки по продаже Храмовым М.В. доли в размере 1,27 % в уставном капитале общества Леонтьеву A.M. по цене 1600 руб. Светлову В.Н. стало известно на собрании участников Общества 11.05.2006 г.

Согласно соглашению от 24.07.2006г., Светлов В.Н. вправе требовать перевод прав и обязанностей по договору, заключенному между Храмовым М.В. и Леонтьевым A.M. в размере 1.27%.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования Светлова В.Н.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не могут быть приняты судом во внимание по следующим обстоятельствам:

Ответчиком в материалы дела не представлены надлежащие доказательства того, что истец знал или должен был знать о продаже Храмовым М.В доли в уставном капитале Леонтьеву A.M. ранее 11.05.2006 г. Доказательства уведомления истца о намерении ответчиком продать свою долю отсутствуют.

Из письменных пояснений ООО ГСМНУ «Ульяновскпищемаш» и участников Солдатовой Л.М., Захарьиной Т.Д., Габасова Т.С, Лепилина А.А., Ефимова Л.Н., Новикова В.П. по делу NА72-6009/06-23/326 усматривается, что указанным участникам стало известно, из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, о том, что в сентябре - 2005 г. в число участников общества включены Воронов К.В. и Леонтьев A.M.. Однако при опросе работающих участников общества было выяснено, что никто из участников свои доли не продавал и участники общества узнали о конкретных договорах Воронова К.В. и Леонтьева A.M. лишь 11.05.2006г. (л.д.70-72).

Доказательств обратного суду не представлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об извещении истца о проведении внеочередного собрания ООО ГСМНУ ««Ульяновскпищемаш» в помещении кафе «Бумеранг», по улице Рябикова, д.18Б 30.12.2005 года, согласно уведомления ООО «Юридическая фирма «Леке» не могут быть приняты судом во внимание, поскольку доказательств направления и получения истцом данного уведомления не представлено, опись вложений отсутствует.

Согласно листу регистрации учредителей ООО «ГСМНУ «Ульяновскпищемаш» на общее собрание 10.10.2005г., следует, что Светлов В.Н. на данном собрании присутствовал, но из содержания протокола собрания участников общества от 10-11.10.2005г. не следует, что на нем обсуждался вопрос о продаже доли в уставном капитале общества Храмовым М.В. Леонтьеву A.M. в размере 1.27%. (л.д.66-69).

Довод Леонтьева A.M. о том, что истец мог запросить в ИФНС по Засвияжскому району г.Ульяновска копии изменений в учредительные документы не принимается, так как в соответствии с Федеральным законом Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» ответчик обязан уведомить участников общества о намерении продать свою долю.

Поскольку Светлов В.Н. узнал о спорном договоре 11.05.2006г., с иском обратился 28.07.2006г., следовательно установленный вышеназванным законом 3-х месячный срок им не пропущен.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал надлежащую правовую оценку доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона. Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации относятся на заявителя и уплачены при подаче апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.12.2006г. по делу N А 72-6000/2006 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

     Председательствующий
 Е.А. Серебрякова
 
Судьи
 Е.Я. Липкинд
 
 С.Ю. Каплин

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А72-6000/2006
Принявший орган: Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 19 февраля 2007

Поиск в тексте