А55-36207/2005 от 15 марта 2007

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 марта 2007 года Дело N А55-36207/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2007 года Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2007 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Карпова В.В., судей Романенко С.Ш. и Шадриной О.Е. , рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Буйлиной Ирины Викторовны и общества с ограниченной ответственностью «Млада» на решение Арбитражного суда Самарской области от 15 января 2007 года по делу NА55-36207/2005 по иску Панариной Татьяны Петровны к обществу с ограниченной ответственностью «Млада» о внесении изменений в учредительные документы, третье лицо - Буйлина Ирина Викторовна, принятое судьей Баласловым В.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Беловой Л.В., при участии в судебном заседании:

истца Панариной Т.П. (паспорт), представителя истца - Манчик Ю.В. (доверенность от 26.02.2006), адвоката Токара Е.Я. (ордер N70/005294 от 12.03.2007);

от ответчика: Копылов Г.Т. - адвокат (доверенность от 09.02.2007);

от третьего лица: Копылов Г.Т. - адвокат (доверенность N63-01/173885 от 24.08.2006), установил:

Панарина Татьяна Петровна (далее Панарина Т.П., истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Млада» (далее ООО «Млада», ответчик) об обязании директора общества Ермиловой Н.В. внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в учредительные документы общества и зарегистрировать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 21.09.2005, заключенный с Буйлиной И.В., о выделении доли путем реорганизации, исключении из числа учредителей общества Ермиличевой Н.В. Панарина Т.П. отказалась от иска в части требования об исключении Ермиличевой Н.В. из числа учредителей ООО «Млада» и уточнила предмет иска. Панарина Т.П. просила суд обязать ООО «Млада»:

I. внести изменения в устав общества, связанные с выходом из состава участников общества Буйлиной И.В.: 1. изложить п.1.2 устава ООО «Млада» в следующей редакции: «1.2. Участниками общества являются физические лиц: 1. Панарина Татьяна Петровна паспорт серия 36 04 N 469084, выдан ОВД г.Новокуйбышевска Самарской области 03.10.2003, проживающая по адресу: Самарская обл., г.Новокуйбышевск, ул.Егорова, 14-35. 2. Ермиличева Нина Васильевна паспорт 36 02 N228920 выдан ОВД г.Новокуйбышевска Самарской области 13.04.2002, проживающая по адресу: Самарская обл., г.Новокуйбышевск, пр.Победы, 6-37», 2. изложить п.4.2 устава ООО «Млада» в следующей редакции: «4.2. Уставный капитал разбит на две доли, которые распределены в следующем порядке: Панарина Т.П. - 64,24% уставного капитала, что составляет 8042 руб. 94 коп.; Ермиличева Н.В. - 35,76% уставного капитал, что составляет 4476 руб. 40 коп.;

II. внести изменения в учредительный договор, связанные с выходом из состава участников общества Буйлиной И.В.: 1. изложить п.1.1 учредительного договора ООО «Млада» в следующей редакции: «1.1. Граждане Российской Федерации: 1. Панарина Татьяна Петровна паспорт серия 36 04 N 469084, выдан ОВД г.Новокуйбышевска Самарской области 03.10.2003, проживающая по адресу: Самарская обл., г.Новокуйбышевск, ул.Егорова, 14-35. 2. Ермиличева Нина Васильевна паспорт 36 02 N228920 выдан ОВД г.Новокуйбышевска Самарской области 13.04.2002, проживающая по адресу: Самарская обл., г.Новокуйбышевск, пр.Победы, 6-37», 2. изложить п.4.2 и п.4.3 учредительного договора ООО «Млада» в следующей редакции: «4.2. Размер уставного капитала составляет 12519 руб. 34 коп., 4.3. Уставный капитал состоит из двух долей, которые распределены в следующем порядке: Панарина Т.П. - 64,24% уставного капитала, что составляет 8042 руб. 94 коп.; Ермиличева Н.В. - 35,76% уставного капитал, что составляет 4476 руб. 40 коп.»;

III. подготовить документы для регистрации изменений устава и учредительного договора, связанных с выходом из состава участников ООО «Млада» Буйлиной И.В., и подать документы в Межрайонную инспекцию ИФНС России N16 по Самарской области;

IV. подготовить документы для внесения изменений в Единый государственный юридических лиц, связанных с выходом из состава участников ООО «Млада» Буйлиной И.В. и подать документы в Межрайонную инспекцию ИФНС России N16 по Самарской области;

V. выделить долю Панариной Т.П. вместе с активами путем реорганизации;

VI. наложить арест на имущество ООО «Млада», включая здание расположенное по адресу: Самарская обл., г.Новокуйбышевск, пр.Победы, 2.

Частичный отказ от иска принят судом и производство по делу в части требования об исключении Ермиличевой Н.В. из состава участников ООО «Млада» прекращено определением суда от 13.04.2006.

Заявление об уточнении предмета иска частично принято судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и иск признан заявленным об обязании ООО «Млада»:

II. внести изменения в учредительный договор, связанные с выходом из состава участников общества Буйлиной И.В.: 1. изложить п.1.1 учредительного договора ООО «Млада» в следующей редакции: «1.1. Граждане Российской Федерации: 1. Панарина Татьяна Петровна паспорт серия 36 04 N 469084, выдан ОВД г.Новокуйбышевска Самарской области 03.10.2003, проживающая по адресу: Самарская обл., г.Новокуйбышевск, ул.Егорова, 14-35. 2. Ермиличева Нина Васильевна паспорт 36 02 N228920 выдан ОВД г.Новокуйбышевска Самарской области 13.04.2002, проживающая по адресу: Самарская обл., г.Новокуйбышевск, пр.Победы, 6-37», 2. изложить п.4.2 и п.4.3 учредительного договора ООО «Млада» в следующей редакции: «4.2. Размер уставного капитала составляет 12519 руб. 34 коп. 4.3. Уставный капитал состоит из двух долей, которые распределены в следующем порядке: Панарина Т.П. - 64,24% уставного капитала, что составляет 8042 руб. 94 коп.; Ермиличева Н.В. - 35,76% уставного капитал, что составляет 4476 руб. 40 коп.»;

III. выделить долю Панариной Т.П. вместе с активами путем реорганизации.

Решением суда от 15.01.2007 требования истца удовлетворены частично. Суд первой инстанции обязал ООО «Млада»:

I. внести изменения в устав общества, связанные с выходом из состава участников общества Буйлиной И.В.: 1. изложить п.1.2. устава ООО «Млада» в следующей редакции: «1.2. Участниками общества являются физические лиц: 1. Панарина Татьяна Петровна паспорт серия 36 04 N 469084, выдан ОВД г.Новокуйбышевска Самарской области 03.10.2003, проживающая по адресу: Самарская обл., г.Новокуйбышевск, ул.Егорова, 14-35. 2. Ермиличева Нина Васильевна паспорт 36 02 N228920 выдан ОВД г.Новокуйбышевска Самарской области 13.04.2002, проживающая по адресу: Самарская обл., г.Новокуйбышевск, пр.Победы, 6-37», 2. изложить п.4.2 устава ООО «Млада» в следующей редакции: «4.2. Уставный капитал разбит на две доли, которые распределены в следующем порядке: Панарина Т.П. - 64,24% уставного капитала, что составляет 8042 руб. 94 коп.; Ермиличева Н.В. - 35,76% уставного капитал, что составляет 4476 руб. 40 коп.;

II. внести изменения в учредительный договор, связанные с выходом из состава участников общества Буйлиной И.В.: 1. изложить п.1.1 учредительного договора ООО «Млада» в следующей редакции: «1.1. Граждане Российской Федерации: 1. Панарина Татьяна Петровна паспорт серия 36 04 N 469084, выдан ОВД г.Новокуйбышевска Самарской области 03.10.2003, проживающая по адресу: Самарская обл., г.Новокуйбышевск, ул.Егорова, 14-35. 2. Ермиличева Нина Васильевна паспорт 36 02 N228920 выдан ОВД г.Новокуйбышевска Самарской области 13.04.2002, проживающая по адресу: Самарская обл., г.Новокуйбышевск, пр.Победы, 6-37», 2. изложить п.4.2. и п.4.3. учредительного договора ООО «Млада» в следующей редакции: «4.2. Размер уставного капитала составляет 12519 руб. 34 коп. 4.3. Уставный капитал состоит из двух долей, которые распределены в следующем порядке: Панарина Т.П. - 64,24% уставного капитала, что составляет 8042 руб. 94 коп.; Ермиличева Н.В. - 35,76% уставного капитал, что составляет 4476 руб. 40 коп.».

Суд первой инстанции взыскал с истца и ответчика в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 руб. с каждого.

При вынесении решения суд первой инстанции исходил из того, что по состоянию на 20.09.2005 участниками ООО «Млада» являлись Ермиличева Н.В. с долей в уставном капитале 35,76%, Буйлина И.В. с долей в уставном капитале 26,06%, Панарина Т.П. с долей в уставном капитале 38,18%. Буйлина И.В. продала принадлежащую ей долю в уставном капитале Панариной Т.П. по договору купли-продажи от 21.09.2005. Факт заключения договора подтверждается материалами дела, в том числе: заключением экспертизы, назначенной судом, подтвердившей подлинность подписи Буйлиной И.В. на договоре купли-продажи доли. На общем собрании участников ООО «Млада» Буйлина И.В. сообщила о совершенной сделке. Согласно статье 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» документы для государственной регистрации изменений учредительных документов должны быть представлены органу, осуществляющему регистрацию юридических лиц. В связи с этим исковые требования об обязании ООО «Млада» внести изменения в учредительные документы суд первой инстанции признал подлежащими удовлетворению.

Ответчик и третье лицо с решением суда не согласились и подали апелляционные жалобы, в которых просят обжалуемое решение отменить, вынести новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. Доводы апелляционных жалоб ответчика и третьего лица идентичны. Ответчик и третье лицо считают решение суда первой инстанции незаконным, так как решение принято с неправильным применением норм материального права, при недоказанности обстоятельств, имеющих значение для дела, и с нарушением норм процессуального права.

Истец не представил доказательства продажи Буйлиной И.В. доли в уставном капитале общества и ее выхода из состава участников общества, однако в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал эти обстоятельства установленными. Суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы подлинности подписи Буйлиной И.В. на договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества и рассмотрел дело без участия представителя ответчика, третьего лица и его представителя.

В судебном заседании представитель ответчика и третьего лица доводы апелляционных жалоб поддержал и просил удовлетворить их. Истец отзыв на апелляционные жалобы не представил, в судебном заседании с доводами апелляционных жалоб не согласился, и указал, что решение вынесено судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права. Истец просил решение суда оставить без изменения, а апелляционные жалобы ответчика и третьего лица без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со ст.ст.266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционных жалобах ответчика и третьего лица, выступлениях представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд установил. Как следует из материалов дела, ООО «Млада» (ОГРН 1026303125177) внесено в Единый государственный реестр юридических лиц 26.12.2002). Согласно учредительным документам уставный капитал ООО «Млада» составляет 12519 руб. 34 коп., участниками общества являются: Панарина Т.П. с долей в уставном капитале 38,18%, что составляет 4780 руб. 34 коп., Ермиличева Н.В. с долей в уставном капитале 35,76%, что составляет 4476 руб. 40 коп., Буйлина И.В. с долей в уставном капитале 26,06%, что составляет 3262 руб. 60 коп.

Панарина Т.П., представив договор купли-продажи доли в уставном капитале от 21.09.2005, заключенный с Буйлиной И.В., обратилась с иском о понуждении ООО «Млада» к внесению изменений в учредительные документы общества. В соответствии со статьей 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разделом VI устава ООО «Млада» изменение устава общества и внесение изменений в учредительный договор относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Истцом представлен протокол общего собрания участников ООО «Млада» от 29.09.2005, согласно которому Буйлина И.В. выведена из состава участников общества в связи с заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале и принято решение о внесении изменений в учредительные документы. За указанное решение проголосовали участники общества, владеющие 64,24% долей в уставном капитале, против - 35,76%. Ответчик представил протокол N4 общего собрания участников ООО «Млада» от 29.09.2005, из которого следует, что собранием принято решение оставить Буйлину И.В. в составе участников общества, изменений в устав не вносить. Принимая во внимание, что изменения в устав общества могут быть внесены исключительно решением общего собрания участников большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников (статьи 33,38 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 6.3.7 устава ООО «Млада»), и имеют место два решения общего собрания участников ООО «Млада» от 29.09.2005 по вопросу внесения изменений в устав, связанных с изменением состава участников, которые не оспорены в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд не вправе обязать ООО «Млада» внести изменения в устав. Учредительный договор является сделкой, сторонами которой являются участники общества, но не само общество. Изменения в учредительный договор могут быть внесены исключительно всеми участниками общества единогласно (статьи 33,38 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 6.3.7 устава ООО «Млада»). В связи с этим суд не вправе обязать ООО «Млада», не являющееся участником учредительного договора, внести в него изменения.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции в части обязания ООО «Млада» внести изменения в учредительные документы общества принято с нарушением требований статей 33,38,43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и подлежит отмене в этой части и в части взыскания с ответчика в доход федерального бюджета государственной пошлины в сумме 2000 руб.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по иску подлежат отнесению на истца. Истцом на дату принятия решения уплачена государственная пошлина в сумме 1000 руб. Судом первой инстанции с истца взыскана в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 2000 руб. Учитывая, что истцом заявлено два требования, дополнительно истцом подлежит уплате государственная пошлина в сумме 1000 руб.

Расходы по государственной пошлине по апелляционным жалобам подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст.ст.110,268-271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Решение Арбитражного суда Самарской области от 15 января 2007 года по делу NА55-36207/2005 в части возложения на общество с ограниченной ответственности «Млада» обязанности изменить устав общества и внести изменения в учредительный договор и взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Млада» в доход федерального бюджета государственной пошлины в сумме 2000 руб. отменить.

2. Требование истца о возложении на общество с ограниченной ответственности «Млада» обязанности изменить устав общества и внести изменения в учредительный договор оставить без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине по иску в части указанного требования отнести на истца.

3. В остальной части решение оставить без изменения.

4. Расходы по государственной пошлине по апелляционным жалобам отнести на истца.

5. Взыскать с Панариной Татьяны Петровны, родившейся 13 апреля 1955 года в Самарской области, зарегистрированной по адресу: Самарская обл., г.Новокуйбышевск, ул.Егорова, 14-35, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1000 руб.

6. Взыскать с Панариной Татьяны Петровны, родившейся 13 апреля 1955 года в Самарской области, зарегистрированной по адресу: Самарская обл., г.Новокуйбышевск, ул.Егорова, 14-35, в пользу Буйлиной Ирины Викторовны, родившейся 13 апреля 1971 года в Самарской области, зарегистрированной по адресу: Самарская обл., г.Чапаевск, ул.Железнодорожная, 7-3, 1000 руб. в счет возмещения расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

7. Взыскать с Панариной Татьяны Петровны, родившейся 13 апреля 1955 года в Самарской области, зарегистрированной по адресу: Самарская обл., г.Новокуйбышевск, ул.Егорова, 14-35, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Млада» г.Новокуйбышевск Самарской области 1000 руб. в счет возмещения расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

8. Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий
В.В.Карпов

Судьи
С.Ш.Романенко
О.Е.Шадрина

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка