ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 апреля 2007 года Дело N А65-24100/2006

Резолютивная часть объявлена 12 апреля 2007 года. Постановление в полном объеме изготовлено 13 апреля 2007 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Каплина С.Ю. судей Радушевой О.Н., Серебряковой Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Балабиной Я.А., с участием:

Гильмутдинов М.Р. - не явился, извещен;

от Молчановой И.М. - представитель Февралев С.В., доверенность от 10.04.07г.;

от ООО «Компромисс» - представитель Вильданов З.Х., доверенность N 34 от 19.10.06г.;

Залялов Ф.М. - не явился, извещен;

от ОАО «Ак Барс Банк» - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании арбитражного апелляционного суда зале N 2 апелляционные жалобы Молчановой Ирины Михайловны, г. Альметьевск и ООО «Компромисс», г. Альметьевск на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 февраля 2007 г. по делу N А65-24100/2006 (судья Мотрохин Е.Ю.) по иску Гильмутдинова Марса Рифкатовича, г. Альметьевск к Молчановой Ирине Михайловне, г. Альметьевск, ООО «Компромисс», г. Альметьевск, при участии третьих лиц - Залялова Фанура Мирзаевича, г. Альметьевск, ОАО «Ак Барс Банк», г. Казань, о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Компромисс»,

УСТАНОВИЛ:

Гильмутдинов Марс Рифкатович, г. Альметьевск обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Молчановой Ирине Михайловне, г. Альметьевск, ООО «Компромисс», г. Альметьевск, при участии третьих лиц - Залялова Фанура Мирзаевича, г. Альметьевск, ОАО «Ак Барс Банк», г. Казань, о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Компромисс».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.02.2007г. иск удовлетворен, поскольку договор купли-продажи в уставном капитале ООО «Компромисс» N 1 от 07.10.05г. в силу не вступил, при этом первый ответчик не может рассматриваться как лицо, обладающее долей в уставном капитале данного общества, поэтому исковые требования подлежат удовлетворению в отношении обоих ответчиков. Молчанова Ирина Михайловна и ООО «Компромисс», не согласившись с принятым судебным актом, обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.02.2007 г. В судебном заседании представители Молчановой Ирины Михайловны и ООО «Компромисс» поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах и просили решение суда от 12 февраля 2007 года отменить, отказав в удовлетворении исковых требований. Гильмутдинов М.Р., Залялов Ф.М., представитель ОАО «Ак Барс Банк», надлежаще уведомленные о месте и времени слушания дела, в судебное заседание не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

07 октября 2005года Гильмутдинов М.Р. (продавец) и Молчанова И.М. (покупатель) заключили договор N1 купли-продажи, по которому продавец продал покупателю долю в уставном капитале ООО «Компромисс» в размере 100%, стоимостью 20000руб. Расчет произведен при подписании договора (л.д.8).

Пунктом 4 договора предусмотрено вступление его в силу с момента подписания договора перепоручительства обязательств по договору поручительства N25/1 между ОАО «АК БАРС» Банком и Заляловым Ф.М., и N25/2 между ОАО «АК БАРС» Банком и Гильмутдиновым М.Р.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, составленной Межрайонной инспекции ФНС России N16 по РТ от 16.01.2006г., в учредительные документы ООО «Компромисс» внесены изменения и участником общества является Молчанова И.М.(л.д.15-24).

19 мая 2005года между АКБ «АК БАРС» и Заляловым Ф.М., а также АКБ «АК БАРС» и Гильмутдиновым М.Р. заключены договоры поручительства N25/1, N25/2, по условиям которых поручители приняли на себя солидарную ответственность перед банком за надлежащее исполнение заемщиком - ООО «Компромисс» обязательств по кредитному договору N25 от 19.05.2005г. (л.д.9-12).

07 октября 2005года АКБ «АК БАРС» и Молчановой И.М. заключен аналогичный договор поручительства N25/а в обеспечение исполнения заемщиком -ООО «Компромисс» обязательств по кредитному договору N25 от 19.05.2005г.(л.д.66).

Поскольку Молчановой И.М. договоры перепоручительства не заключались, договор купли-продажи доли в уставном капитале от 07.10.2005г. в силу не вступил.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно и обоснованно сделан вывод о возможности признания права собственности на долю в уставном капитале за Гильмутдиновым М.Р.

Договор поручительства, заключенный Молчановой И.М. 07.10.2005г. N25/а, не исключает обязательств Залялова Ф.М. и Гильмутдинова М.Р. по договорам поручительств от 19.05.2005г. и не является сделкой перепоручительства, следовательно Молчановой И.М. не выполнены условия договора о вступлении его в силу, как сделки под отлагательным условием (ст. 157 ГК РФ).

Подписание истцом акта передачи доли не свидетельствует о выполнении покупателем всех обязательств, предусмотренных договором купли-продажи.

Возражения ООО «Компромисс» об отсутствии требований о признании сделки недействительной и применений последствий ее недействительности судебной коллегией не принимаются, как не основанные на нормах права, при этом сделка, не вступившая в силу, не порождает ее последствий

Доводы апелляционных жалоб не соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым решение Арбитражного суда Самарской области от 12 февраля 2007 года оставить без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на заявителей жалоб.

Руководствуясь ст.ст. 101-103, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 февраля 2007 года по делу N А65-24100/2006 без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка