ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 09 декабря 2008 года Дело N А55-11504/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2008 г. Постановление в полном объеме изготовлено 09 декабря 2008 г. Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Серебряковой Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Стрюковой Г.А., с участием:

от истца Эммерих Евгения Александровича, г. Самара, - представитель Юдичев В.Н., доверенность от 23.11.2007 г. б/н;

от ответчика открытого акционерного общества «Волгоэнергопромстройпроект», г. Самара,- представитель Иванова И.В., доверенность от 17.06.2008 г. б/н; рассмотрев в открытом судебном заседании 09 декабря 2008 года в помещении суда, в зале N 2, апелляционную жалобу Эммерих Евгения Александровича, г. Самара, на решение Арбитражного суда Самарской области от 29 октября 2008 г.

по делу N А55-11504/2008 (судья Зафран Н.А.) по иску Эммерих Евгения Александровича, г. Самара, к открытому акционерному обществу «Волгоэнергопромстройпроект» г. Самара, о признании решения общего собрания акционеров от 19 июня 2008 г. недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Эммерих Евгений Александрович, г. Самара (далее - истец), обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу «Волгоэнергопромстройпроект», г. Самара (далее - ответчик), о признании решения общего собрания акционеров ОАО «Волгоэнергопромстройпроект», от 19 июня 2008 г. по вопросу N 13 об одобрении сделок с имуществом Общества, недействительным. Решением Арбитражного суда Самарской области от 29 октября 2008 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, приняв новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на нарушение судом норм материального права и неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме по основаниям в ней изложенным и просил отменить обжалуемое решение.

Представитель ответчика в судебном заседании просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на нее. Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 29 октября 2008 г. не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Эммерих Е.А. является акционером ОАО «Волгоэнергопромстройпроект», г. Самара, и владеет 580 акциями Общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 22.06.2007 г. N 6 (л.д.5).

19 июня 2008 года состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО «Волгоэнергопромстройпроект», г. Самара на котором принято решение об одобрении сделок заключенных с имуществом ОАО «Волгоэнергопромстройпроект» (вопрос N13). Истец, как участник Общества, участвовал в собрании и голосовал против принятия указанного решения. По его мнению, решение данного вопроса не входит в компетенцию собрания акционеров, что является основанием для признания его недействительным.

Арбитражный суд Самарской области правомерно отказал Эммерих Е.В. в удовлетворении заявленных исковых требований.

Правила, установленные статьей 48 Федерального закона «Об акционерных обществах», подлежат применению в совокупности с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о сделках, в частности со статьями 153, 154, 174 Кодекса, что предусмотрено частью 6 статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" указано, что в соответствии со статьями 166 и 174 Кодекса с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174 Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

В действующем законодательстве Российской Федерации отсутствуют прямые указания на право акционера оспаривать сделки общества по основаниям, предусмотренным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательства того, что совершение обществом оспариваемых сделок непосредственно нарушают права и законные интересы данного акционера, истец не представил. При таких обстоятельствах суд обоснованно сделал вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Кроме того, в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 названного Кодекса. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 указанного Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона). При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в таком случае отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Самарской области от 29 октября 2008 г. по делу N А55-11504/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Эммерих Евгения Александровича, г. Самара, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка