• по
Более 52000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 августа 2008 года Дело N А07-433/2008

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бабкиной С.А., судей Рачкова В.В., Ермолаевой Л.П., при ведении протокола секретарем судебного заседания Хрипиной Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пестова Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.05.2008 по делу N А07-433/2008 (судья Шарафуллина Э.Т.),

У С Т А Н О В И Л:

Пестов Сергей Владимирович (далее - Пестов С.В., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Иштееву Рустэму Фаридовичу, обществу с ограниченной ответственностью «Уиндуайлд» (далее - Иштеев Р.Ф., ООО «Уиндуайлд», ответчики) о признании недействительными договора купли-продажи доли от 30.12.2006 и договора займа от 30.12.2006.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 30.05.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с названным решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит названное решение отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме. Основаниями для отмены решения суда первой инстанции от 30.05.2008, по мнению Пестова С.В., являются несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильное применение норм материального права. Истец также указал, что в рассматриваемом случае был заключен договор купли-продажи доли в обществе, но с условием, оговоренным договором займа. Согласно ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (ст. 808 ГК РФ). Поскольку в рассматриваемом случае такие документы отсутствуют (расписка, акт приема-передачи), то, по мнению истца, мнимость и притворность сделки подтверждены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании отклонено ходатайство заявителя, направленное телеграфом об отложении судебного заседания, ввиду отсутствия оснований для отложения.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 30.12.2006 (л.д. 7) между Пестовым С.В. (покупатель) и Иштеевым Р.Ф. (продавец) оформлен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продает принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Уиндуайлд» номинальной стоимостью 10200 руб. в собственность покупателя (что составляет 51%), а покупатель обязуется принять и уплатить продавцу за долю, денежную сумму, определяемую в ст.2 настоящего договора (4000000 руб.).

Согласно п.1.2 договора покупатель приобретает право собственности на долю в уставном капитале ООО «Уиндуайлд» с момента подписания настоящего договора. Передача доли в уставном капитале ООО «Уиндуайлд» производится по акту приема-передачи (п.1.4 договора).

30.12.2006 (л.д. 8) между Пестовым С.В. и Иштеевым Р.Ф. оформляется акт приема-передачи доли, согласно которому продавец передал, а покупатель принял долю в уставном капитале ООО «Уиндуайлд» в размере 51% номинальной стоимостью 1020 руб. за сумму 4000000 руб. Денежную сумму в размере 4000000 руб. покупатель оплачивает продавцу с рассрочкой платежа путем заключения договора займа.

Также 30.12.2006 (л.д. 9) между Пестовым С.В. и Иштеевым Р.Ф. оформляется договор займа, по условиям которого Иштеев Р.Ф. (займодавец) передает Пестову С.В. (заемщик) денежные средства. Согласно п.2 договора займа займодавец передал заемщику денежные средства в сумме 4000000 руб.

Полагая, что договор купли-продажи доли ООО «Уиндуайлд» является мнимым, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Оспаривая договор купли-продажи доли, истец указал, что при оформлении названной сделки заблуждался относительно природы договора; полагал, что подписывая договор займа, не будет должен ничего Иштееву Р.Ф. за его долю (л.д. 5-6).

В соответствии со ст.ст. 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Материалами дела подтверждается (выписка, л.д. 22), что участниками общества до заключения оспариваемого договора являлись два физических лица - Пестов С.В. (49% доли в обществе) и Иштеев Р.Ф. (51% доли в обществе).

Подписывая договор купли-продажи доли, стороны (участники общества) реализовали свое право, интересы участников общества в предпринимательской деятельности, регламентированные действующим корпоративным законодательством.

Определениями суда первой инстанции от 14.01.2008, от 06.02.2008, от 27.02.2008, от 16.04.2008, от 07.05.2008 (л.д. 1, 56, 67, 82, 89) Пестову С.В. неоднократно предлагалось уточнить исковые требования, пояснить какой норме права противоречит названный договор купли-продажи. Однако каких-либо уточнений по иску истец не представил.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции указал, что истец не воспользовался своим правом до принятия решения по делу на защиту своих интересов в арбитражном процессе путем представления доказательств, подтверждающих его доводы (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Пестов С.В. не доказал, что в рассматриваемом случае договор купли-продажи является мнимой сделкой.

Указанный вывод является правильным, соответствует обстоятельствам дела и требованиям закона.

Доводы подателя апелляционной жалобы, которые также были предметом исследования судом первой инстанции проверены и признаны необоснованными, поскольку основаны на неверном толковании норм ГК РФ.

В подтверждение доводов (исковое заявление, л.д. 5-6) истец сослался на положения ст.170 ГК РФ.

Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Материалами дела подтверждается (выписка из ЕГРЮЛ, л.д. 11,41), что совершенные сторонами действия направлены на достижение определенного правового результата (передача доли второму участнику общества). В рассматриваемом случае основания для признания договора купли-продажи доли мнимой сделкой отсутствуют.

Отличие мнимой сделки от притворной состоит в том, что при совершении мнимой сделки стороны заключают ее лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а при совершении притворной сделки стороны, напротив, желают достичь правовых последствий, но не тех, которые изложены в условиях заключаемого договора, а тех, которые «прикрыты» и содержат иную волю участников сделки.

Таким образом, мнимость и притворность сделки истцом не подтверждены. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что сторонами договора при его оформлении прикрывалась иная сделка.

Ссылка истца на связь между договором займа и условиями договора купли-продажи (оплата доли с рассрочкой платежа путем заключения договора займа) противоречит действующему законодательству. Согласно ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (ст. 808 ГК РФ).

В рассматриваемом случае факт передачи денежных средств в сумме 400000 руб. не подтвержден.

Поскольку факт передачи денежных средств в названной сумме не доказан, то между сторонами не возникло обязательств по договору займа.

Сторонами ошибочно рассрочка платежа по договору купли-продажи доли определена путем заключения договора займа, так как это противоречит самой природе договора. При таких условиях договор займа является незаключенным, незаключенный договор не может быть признан недействительным. Отсутствие в договоре купли-продажи доли, акте приема-передачи доли условий относительно сроков оплаты доли ООО «Уиндуайлд» не является основанием для признания договора ничтожным.

На основании изложенного отклоняются как противоречащие нормам материального права доводы заявителя о неправильном применении судом норм ГК РФ.

Нарушений норм материального права и процессуального права, допущенных судом первой инстанций при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции установил, что оснований для отмены решения от 30.05.2008 не имеется, доводы апелляционной жалобы являются необоснованными и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с предоставлением Пестову Сергею Владимировичу - отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы с него подлежат взысканию в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины (ст. 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 333.41, п. 12 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 269-271 АПК РФ, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.05.2008 по делу N А07-433/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Пестова Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с Пестова Сергея Владимировича в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

     Председательствующий судья
С.А. Бабкина
 Судьи
В.В. Рачков
 Л.П. Ермолаева

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А07-433/2008
Принявший орган: Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 11 августа 2008

Поиск в тексте