• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 01 ноября 2008 года Дело N А07-8090/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сундаревой Г.А., судей Бабкиной С.А., Костина В.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лысцевой Ю.П., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтекамское Управление буровых работ» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.07.2008 по делу NА07-8090/2008 (судья Шарафуллина Э.Т.) при участии: представителя ООО «Нефтекамское управление буровых работ» - Деканосидзе И.Ю. (паспорт, доверенность N 15-08/22 от 01.07.2008),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Нефтекамское управление буровых работ» (далее - ООО «Нефтекамское УБР», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании абзаца 1 пункта 6.6 учредительного договора и абзаца 1 пункта 6.4 устава ООО «Нефтекамское УБР» ничтожными и применении последствий их недействительности.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель ООО «Нефтекамское УБР» уточнил требования, просил удовлетворить их в порядке, главы 27 Арбитражного процессуального кодекса РФ об установлении фактов, имеющих юридическое значение.

Решением суда от 23.07.2008 в удовлетворении требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Нефтекамское УБР» просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, удовлетворив требования ООО «Нефтекамское УБР», и полагает, что при принятии решения судом грубо нарушены нормы материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ООО «Нефтекамское УБР» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав объяснение представителя заявителя, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом, общество с ограниченной ответственностью «Нефтекамское управление буровых работ» (далее - ООО «Нефтекамское УБР») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан в порядке главы 27 Арбитражного процессуального кодекса РФ с заявлением о признании абзаца 1 пункта 6.6 учредительного договора и абзаца 1 пункта 6.4 устава ООО «Нефтекамское УБР» ничтожными и применении последствий их недействительности (л.д. 4).

В обоснование заявленных требований заявитель указал, что абзац 1 пункта 6.6 учредительного договора и абзац 1 пункта 6.4 устава ООО «Нефтекамское УБР» не соответствуют действительности, поскольку не каждый учредитель полностью внес свой вклад в уставный капитал, и противоречат п.1, 2 ст. 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как указал заявитель, фактически уставный капитал ООО «Нефтекамское УБР» в размере 50 000 руб. был оплачен только двумя лицами - Хакимовым Ф.Ш. и Хасановой Г.Я., которые через доверенное лицо внесли денежные средства в размере 50 000 руб. на накопительный счет, открытый в ОАО «УралСиб». Полагая, что сделка по передаче денежных средств Хакимовым Ф.Ш. и Хасановой Г.Я. в счет оплаты уставного капитала ООО «Нефтекамское УБР» совершена с нарушением требований статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», заявитель обратился в суд с заявлением о признании абзаца 1 пункта 6.6 учредительного договора и абзаца 1 пункта 6.4 устава ООО «Нефтекамское УБР» ничтожными и применении последствий недействительности в порядке главы 27 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, 21 мая 2002 года протоколом N1 общего собрания учредителей ООО «Нефтекамское УБР» принято решение о создании ООО «Нефтекамское УБР» с уставным капиталом 50 000 руб., утверждены устав и учредительный договор общества (л.д. 24).

ООО «Нефтекамское УБР» зарегистрировано в качестве юридического лица 13 июня 2002 года Постановлением Администрации города Нефтекамска N1207 (л.д. 21), что подтверждается свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 01 июля 2002 года с датой внесения записи 06 ноября 2002 года (л.д. 73).

Учредительным договором стороны согласовали размер уставного капитала вновь созданного юридического лица в размере 50 000 руб. (п. 6.1 учредительного договора), в котором доля каждого участника, кроме Хакимова Ф.Ш. - 11, 12% (5 560 руб.), составляет - 11, 11% (5 555 руб.).

Участниками общества, согласно учредительным документам, являются: Хакимов Ф.Ш., Князев Ф.В., Гайнцев П.М., Хасанова Г.Я., Ситев М.И., Шнайдер В.Ф., Галеев, А.М., Хакимов М.М., Зимин Е.А. (л.д. 28), Фатлисламов Р.У. (л.д. 51).

Как следует из квитанций от 24.05.2002 и 13.06.2002 (л.д. 13, 14) и актов приема-передачи денежных средств от 24.05.2002 и от 13.06.2002 (л.д. 17-20), Хакимов Ф.Ш. и Хасанова Г.Я. через доверенное лицо Кайбуллину З.П. внесли денежные средства в размере 40 000 руб. и 10 000 руб. соответственно в оплату уставного капитала ООО «Нефтекамское УБР».

Согласно п. 1, 2 ст. 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», каждый учредитель обязан полностью внести свой вклад в уставный капитал общества до государственной регистрации общества.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

Как следует из материалов дела, на момент государственной регистрации ООО «Нефтекамское УБР» уставный капитал в размере 50 000 оплачен полностью. Оплата капитала произведена только двумя участниками общества Хакимовым Ф.Ш. и Хасановой Г.Я., что не соответствует указанным требованиям статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Между тем требование о признании ничтожным условий учредительного договора и применении последствий их недействительности в порядке, установленном главой 27 Арбитражного процессуального кодекса РФ об установлении фактов, имеющих юридическое значение, не может быть удовлетворено.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что заявителем избран ненадлежащий способ защиты.

Согласно части 1 стать 218 Арбитражного процессуального кодекса, арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со ст. 30 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке особого производства дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения и прекращения прав организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 1 Информационного письма N 76 от 17 февраля 2004 г. «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение», заявитель должен доказать, что факт, об установлении которого заявлено требование, порождает юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, и отсутствует возможность получить или восстановить удостоверяющие факт документы.

Вопросы о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности, а также споры между участниками хозяйственных обществ относятся к подведомственности арбитражных судов (статьи 27, 28, 33 Арбитражного процессуального кодекса РФ) и рассматриваются в порядке искового, а не особого производства.

Заявитель оспаривает учредительный договор ООО «Нефтекамское УБР» в части оплаты учредителями своих долей и внесения вкладов, следовательно, установлению судом подлежат вопросы права (основания возникновения прав на доли), а не факта.

Изложенное позволяет прийти к выводу о том, что требования ООО «Нефтекамское УБР» подлежат рассмотрению в порядке искового производства.

Нормы главы 27 Арбитражного процессуального кодекса РФ, регулирующие рассмотрение заявлений об установлении фактов, имеющих юридическое значение (порядок особого производства), применению не подлежит.

Кроме того, исходя из смысла статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, правом на обращение в суд имеет заинтересованное лицо, то есть лицо, право и законные интересы которого нарушены.

Как следует из учредительного договора и устава ООО «Нефтекамское УБР», уставный капитал данного юридического лица составляет 50 000 рублей (л.д. 29, 41). Уставный капитал на момент государственной регистрации полностью оплачен путём внесения денежных средств в сумме 50 000 рублей на накопительный счёт. Таким образом, заявителем - юридическим лицом не доказано, каким образом оплата уставного капитала иными лицами, чем указаны в учредительных документах, нарушает его имущественные или иные права.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции законно и обоснованно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.07.2008 по делу NА07-8090/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтекамское Управление буровых работ» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

     Председательствующий судья
 Г.А.Сундарева
Судьи
 С.А. Бабкина
В.Ю. Костин

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А07-8090/2008
Принявший орган: Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 01 ноября 2008

Поиск в тексте