ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 02 марта 2009 года Дело N А76-12595/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сундаревой Г.А., судей Бабкиной С.А., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рахматуллиным И.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Администрации г. Трехгорного на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.12.2008 по делу NА76-12595/2007 (судья Ефимов А.В.),

У С Т А Н О В И Л:

Администрация г. Трехгорного обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к муниципальному учреждению «Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции» (далее - МУ «ЦППиРК», учреждение), Пугачеву Владимиру Ивановичу, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Трехгорному (далее - ИФНС России по г. Трехгорному) о признании недействительными протокола N1 общего собрания учредителей закрытого акционерного общества «Урал - Альянс» (далее - ЗАО «Урал - Альянс», общество) от 01.10.1996, Устава ЗАО «Урал - Альянс», государственного регистрационного номера записи 1027400661639 от 29.08.2002 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

Определением суда от 12.08.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО «Урал - Альянс».

До принятии решения по делу от истца поступило заявление об уточнении заявленных требований, в котором он просит признать недействительным Устав ЗАО «Урал-Альянс», утвержденный общим собранием учредителей от 01.10.1996г. и учредительный договор ЗАО «Урал-Альянс».

Заявление истца судом первой инстанции рассмотрено как отказ от иска в части требований о признании недействительными протокола N1 общего собрания учредителей ЗАО «Урал - Альянс» от 01.10.1996 и государственного регистрационного номера записи 1027400661639 от 29.08.2002 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в связи с чем производство по делу в этой части прекращено, о чем вынесено определение от 29.10.2008.

Требование о признании учредительного договора ЗАО «Урал - Альянс» судом к рассмотрению не принято, поскольку при первоначальном обращении с исковым заявлением Администрацией не заявлялось и является дополнительным.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.12.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с названным решением, истец обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Основаниями для отмены решения суда первой инстанции, по мнению подателя апелляционной жалобы, являются несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, несоответствие мотивировочной части решения его резолютивной части, что является нарушением требований части 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы в мотивировочной части решения о том, что учреждение владеет имуществом на праве оперативного управления и не может им распоряжаться, противоречат выводу суда, указанному в его резолютивной части, об отказе в иске.

Судом неправильно определены юридически значимые для дела обстоятельства. Суд рассмотрел вопрос о внесении муниципальным учреждением имущества в уставный капитал Общества, тогда как заявитель просил признать недействительным учредительный договор Общества и его устав, основываясь на соблюдении Учреждением норм корпоративного законодательства. Спор по существу не рассмотрен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещенные надлежащим образом, в судебное заседание своих представителей не направили.

ЗАО «Урал - Альянс» направило в суд ходатайство, подписанное директором В.И. Пугачевым, о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, общим собранием учредителей ЗАО «Урал-Альянс» от 01.10.1996 (протокол N1 от 01.10.1996) утвержден устав данного общества, в соответствии с п.1.2 которого учредителями общества выступили физические лица Варламов С. В., Григорьев В. А., Пастухов А. П., Пугачев В. И., а также МУ «ЦППиРК» (л.д. 7-18, т. 1).

Согласно п. 4.2 устава ЗАО «Урал-Альянс» акции распределяются между учредителями следующим образом: Варламов С. В. - 20 акций, Григорьев В. А. - 20 акций, Пастухов А. П. - 20 акций, Пугачев В. И. - 20 акций, МУ «ЦППиРК» - 20 акций.

Постановлением Главы Администрации г. Трехгорного от 04.10.1996 N1430 зарегистрирован устав закрытого акционерного общества «Урал - Альянс» (л.д. 29, т. 1).

29 августа 2002 года Инспекцией МНС России по г. Трехгорному в единый государственный реестр юридических лиц в отношении ЗАО «Урал-Альянс» внесена запись за государственным регистрационным номером 1027400661639 как о юридическом лице, созданном до 01.07.2002 года.

Полагая, что устав Общества и его учредительный договор противоречат нормам Федерального Закона «Об акционерных обществах» N208-ФЗ от 26.12.1996 (ст. 2, 9, 10, 11) и нормам Гражданского кодекса Российской Федерации (ст. 49, 61, 96, 98, 180, 296, 298, 299, 12, 99), ст. 25 Федерального закона N129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности действий Учреждения по созданию Общества, полагая их не противоречащими уставу Учреждения, а также недоказанности факта передачи учреждением какого бы то ни было имущества в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного общества.

Выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований являются правильными.

Статьёй 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право заинтересованного лица на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Обращаясь с требованием о признании недействительных учредительных документов общества, истец должен доказать, что избранный способ защиты восстанавливает его нарушенное право.

Под доказыванием истцом нарушения своих прав следует понимать подтверждение материалами дела факта наличия у истца субъективного права на момент совершения ответчиками оспариваемых действий, а также факта нарушения прав истца на момент рассмотрения спора в арбитражном суде, выразившееся в претерпевании им неблагоприятных последствий в результате такого нарушения.

Как верно установлено судом первой инстанции, доказательства того, что имущество, переданное в оперативное управление Учреждению, передано в счет оплаты акций вновь создаваемого лица, материалы дела не содержат.

Согласно ст. 296 Гражданского кодекса Российской Федерации казенное предприятие и учреждение, за которыми имущество закреплено на праве оперативного управления, владеют, пользуются и распоряжаются этим имуществом в пределах, установленных законом, в соответствии с целями своей деятельности, заданиями собственника этого имущества и назначением этого имущества.

В силу ст. 298 Гражданского кодекса Российской Федерации частное или бюджетное учреждение не вправе отчуждать либо иным способом распоряжаться имуществом, закрепленным за ним собственником или приобретенным этим учреждением за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение такого имущества.

Если в соответствии с учредительными документами учреждению предоставлено право осуществлять приносящую доходы деятельность, то доходы, полученные от такой деятельности, и приобретенное за счет этих доходов имущество поступают в самостоятельное распоряжение учреждения и учитываются на отдельном балансе.

Судом первой инстанции установлено, что согласно п.2.6. устава Учреждения последнему не запрещено участвовать в создании предприятий любой формы собственности, приобретать доли (акции) в уставном капитале юридических лиц, следовательно, нарушение прав истца могло иметь место в случае распоряжения учреждением именно тем имуществом, которое закреплено было собственником (истцом) за учреждением на праве оперативного управления.

Вне связи с отчуждением имущества, переданного учреждению на праве оперативного управления и не являющегося доходом учреждения от своей деятельности, законный интерес у Администрации на обжалование устава закрытого акционерного общества отсутствует.

В материалы дела также не представлено доказательств оплаты учреждением акций общества либо владения этими акциями. Кроме того, в силу приведенных выше положений Гражданского кодекса учреждение не приобретает право собственности на имущество в результате совершённых сделок либо участия в уставном капитале коммерческих организаций,

Учитывая, что в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не исполнил своей процессуальной обязанности по предоставлению доказательств в нарушение своих прав оспариваемым уставом, судом первой инстанции сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд неправильно определил юридически значимые обстоятельства по делу, также подлежит отклонению.

Договор о создании хозяйственного общества (учредительный договор) заключается между учредителями общества, его предметом являются их совместные действия по созданию общества.

Сделка по внесению имущества в уставный капитал общества совершается и исполняется между учредителем, который вносит вклад в уставный капитал, и обществом, права на доли в уставном капитале которого получает учредитель.

Поскольку в основание иска заявитель сослался на то, что учреждение, не являясь собственником имущества, было неправомочно отчуждать и иным образом распоряжаться имуществом, в том числе вносить в уставный капитал хозяйственного общества (л.д.5, т.1), суд рассмотрел спор по заявленному основанию.

На основании изложенного отклоняются доводы подателя апелляционной жалобы о неприменении судом норм материального права и неверном определении обстоятельств, имеющих значение для дела.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все юридически значимые для дела обстоятельства, дана надлежащая оценка представленным в деле доказательствам, правильно применены нормы материального и процессуального права, а потому основания для отмены или изменения судебного акта, предусмотренные частями 1 - 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.12.2008 по делу NА76-12595/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Администрации г. Трехгорного - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.r

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка