ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 декабря 2009 года Дело N А76-27396/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Чередниковой М.В., судей Малышева М.Б., Плаксиной Н.Г., при ведении протокола секретарём судебного заседания Мавлявеевой Е.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Премьер-Авто» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28 августа 2009 года по делу NА76-27396/2008 (судья Вишневская А.А.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью «Премьер-Авто» - Закирко В.С. (доверенность от 03.08.2009 б/н), от общества с ограниченной ответственностью «Специальные буровые машины» - Шахтарина Е.А. (доверенность от 01.10.2008 N12),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Премьер-Авто» (далее - ООО «Премьер-Авто», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью «Специальные буровые машины» (далее - ООО «СпецБурМаш», ответчик) с исковым заявлением о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 2502005 рублей 22 копеек, образовавшейся в результате ошибочного перечисления 18.07.2008 денежных средств платёжными поручениями N1135 и N1136 (т.1, л.д.5-6).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 28.08.2009 в удовлетворении исковых требований ООО «Премьер-Авто» отказано в полном объёме (т.2, л.д.118-128, с учётом определения от 20.10.2009 об исправлении опечатки - т.2, л.д.130-131).

В апелляционной жалобе ООО «Премьер-Авто» просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, в котором удовлетворить первоначально заявленные истцом исковые требования о взыскании с ООО «СпецБурМаш» в пользу ООО «Премьер-Авто» суммы неосновательного обогащения в размере 2502005 рублей 22 копеек (т.2, л.д.134-137; т.3, л.д.37-39).

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на то, что договор поставки продукции от 21.04.2008 N08/15 является незаключённым, ничтожным; товар по договору поставки истцу не передавался; ответчиком не представлено доказательств одобрения спорной сделки истцом и передачи товара; счета от 17.07.2008 N139 и N137 никогда истцу не передавались.

ООО «СпецБурМаш» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило в удовлетворении апелляционной жалобы отказать в полном объёме, оставить решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (т.3, л.д.9, 75-78).

Также ответчик в отзыве пояснил, что вывод суда первой инстанции о заключённости договора поставки является правильным, истцом не доказаны обстоятельства, подтверждающие получение ответчиком неосновательного обогащения; полномочия Шерстобитова М.И., принявшего товар от имени истца, следовали из обстановки; переданный истцу товар (буровая установка) находится у последнего; данный товар был создан за счёт средств ответчика.

В соответствии со статьёй 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 14.12.2009 был объявлен перерыв до 17 часов 45 минут 21.12.2009. О перерыве лица, участвующие в деле, извещены посредством извещения под роспись их представителей (т.4, л.д.30), а также путём размещения публичного объявления на интернет-сайте суда (т.4, л.д.28-29).

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на неё.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО «Премьер-Авто» (заказчик, покупатель) и ООО «СпецБурМаш» (исполнитель, поставщик) заключён договор от 21.04.2008 N08/15 на поставку продукции (далее - договор, т.1, л.д. 29-30), во исполнение которого товар (установка разведочного бурения), перечисленный в спецификациях (т.1, л.д.48, 49), был передан покупателю, что подтверждается подписью лица, принявшего товар в разделе «груз принял» товарных накладных от 30.09.2008 N108 (т.1, л.д.43) и N112 (т.1, л.д.39).

На оплату товара поставщик выставил счета (т.2, л.д.88, 89) и счета-фактуры (т.1, л.д.40, 42).

Платёжными поручениями от 18.07.2009 N 1135 (т.1, л.д.26) и N1136 (т.1, л.д.25) покупатель перечислил поставщику денежные средства в сумме 2502005 рублей 22 копеек, указав в качестве основания платежа реквизиты счетов.

Исходя из того, что к моменту перечисления данной суммы отношения между сторонами были фактически расторгнуты, а перечисленные денежные средства являются неосновательным обогащением поставщика, покупатель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик в отзыве на исковое заявление иск не признал полностью, просил отказать в его удовлетворении, ссылаясь на то, что денежные средства, полученные от истца, являются оплатой за поставленную последнему буровую установку (т.1, л.д.27-28; т.2, л.д.20).

Отказывая в удовлетворении исковых требований в полном объёме, суд первой инстанции исходил из того, что договор от 21.04.2008 N08/15 на поставку продукции является заключённым; товар поставлен ответчиком, получен и оплачен истцом; оплата товара свидетельствует об одобрении сделки; истцом не доказано, что ответчик приобрёл или сберёг имущество за счёт истца без установленных законом или сделкой оснований, в связи с чем, исковые требования не подлежат удовлетворению (т.2, л.д.118-128, с учётом определения от 20.10.2009 об исправлении опечатки - т.2, л.д.130-131).

Исследовав все имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, которыми применительно к договору поставки выступают наименование и количество товара (статьи 454, 455, 465, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что пунктом 1.2 договора условия о наименовании и количестве товара поставлены сторонами в зависимость от оформления спецификаций, которые являются его неотъемлемой частью (т.1, л.д.29). В спецификациях покупателем указано наименование товара (установка разведочного бурения), его конструктивные элементы, количество товара (т.1, л.д.48, 49). Поскольку ни закон, ни договор поставки не предусматривают обязательные требования к форме спецификаций, оформляемых к такому договору, составление и подписание спецификаций покупателем, с учётом принятия данных спецификаций поставщиком без оговорок, свидетельствует о согласовании сторонами условий о наименовании и количестве товара, подлежащего поставке ООО «Премьер-Авто».

Кроме того, поставщик обратился в дальнейшем к своим контрагентам с заявкой и соответствующей спецификацией на изготовление буровой установки для покупателя (т.1, л.д.31, 32). При этом позиции по заказу и спецификации поставщика совпадают со сведениями о товаре, указанными покупателем в оформленных им спецификациях, что также указывает на отсутствие между сторонами разногласий относительно наименования и количества товара.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что договор от 21.04.2008 N08/15 на поставку продукции является заключённым (т.2, л.д.123, 125).

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на незаключённость договора. При этом истец утверждает, что договор поставки продукции от 21.04.2008 N08/15 директором ООО «Премьер-Авто» не подписывался, что подтверждается заключением эксперта; вывод суда первой инстанции о том, что печать истца, поставленная на договоре поставки, свидетельствует о его заключении, не соответствует закону, поскольку печать организации не может заменить подпись уполномоченного лица; поскольку договор поставки со стороны ООО «Премьер-Авто» подписан не органом юридического лица, такой договор является ничтожным (статьи 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации); совершение сделки неустановленным лицом является основанием для признания её недействительной; договор поставки является незаключённым, поскольку существенные условия поставки, которые стороны договорились согласовать в приложениях к договору, не согласованы, так как спецификации, представленные ответчиком в качестве приложений к договору, содержат пороки в оформлении (подписаны руководителем отдела сбыта ООО «Премьер-Авто», без печати организации, без указания на договор, к которому они составлены, без указания стоимости, сроков поставки).

Перечисленные доводы истца отклоняются арбитражным апелляционным судом, поскольку:

1) закон не предусматривает исчерпывающего перечня способов подписания документа от имени юридического лица. Следовательно, установление в ходе экспертного исследования факта того, что подпись в договоре от 21.04.2008 N08/15 на поставку продукции выполнена не Селяниным Дмитрием Евгеньевичем (генеральный директор ООО «Премьер-Авто»), а другим лицом с подражанием подлинным подписям Селянина Д.Е. (т.1, л.д.150), само по себе не свидетельствует о неподписании истцом спорного договора уполномоченным лицом. Напротив, в пользу его подписания ООО «Премьер-Авто» свидетельствует скрепление спорного договора печатью истца, заявление о фальсификации оттиска которой отозвано истцом (т.1, л.д.117; т.2, л.д.7). Доказательств того, что печать в договоре поставлена не генеральным директором, истцом не представлено. Вывод суда апелляционной инстанции о подписании спорного договора ООО «Премьер-Авто» основан на нормах подпункта 1 пункта 1 статьи 161, пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

2) Закон, как указывалось ранее, не предусматривает требований к форме спецификаций, в связи с чем, довод истца об обязательном наличии в спецификациях печати организации, указания стоимости, сроков поставки не имеет правового обоснования. Наличие в спецификациях ссылки на договор, к которому они составляются, также не обязательно, поскольку, в рассматриваемом случае в самом договоре (пункт 1.2) предусмотрено условие о том, что спецификации являются неотъемлемой его частью. Доказательств того, что спорные спецификации были оформлены к другому договору, истцом в материалы дела не представлено. Также истцом не представлено судам первой и апелляционной инстанции документов, свидетельствующих о том, что в должностные обязанности руководителя отдела сбыта ООО «Премьер-Авто» Карелина В.Ю. не входила функция подписывать спецификации. Напротив, наличие у Карелина В.Ю. таких полномочий подтверждается материалами дела (т.2, л.д.41-43, 52, 53-54, 61, 72, 73-76, 81-82). Названные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии пороков в спецификациях, оформленных покупателем (т.1, л.д.48, 49). Оценка согласования существенных условий поставки в данных спецификациях дана судом апелляционной инстанции выше.

3) Ссылки истца на ничтожность договора в силу статьей 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку договор подписан не органом юридического лица (ООО «Премьер-Авто»), а также недействительность договора в силу совершения сделки неустановленным лицом несостоятельны, так как доказательств в их обоснование истцом не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кроме того, данные доводы являются взаимоисключающими по отношению к позиции истца относительно незаключённости договора: лишь заключённую сделку можно признать недействительной (ничтожной).

В соответствии со статьями 454, 455, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец (поставщик) обязуется передать товар в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену) непосредственно до или после передачи ему товара продавцом.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что в соответствии с требованиями договора оформлены спецификации. Товар, указанный в них, поставлен покупателю и принят им по товарным накладным; о наличии у истца претензий к его качеству и комплектности ООО «Премьер-Авто» судам первой и апелляционной инстанции не заявляло. Принятый товар оплачен покупателем платёжными поручениями (т.1, л.д.25, 26) на основании счетов, выставленных поставщиком на оплату. Реквизиты именно данных счетов (т.2, л.д.88, 89) указаны покупателем в качестве основания платежа в названных платёжных поручениях. Названные обстоятельства свидетельствуют не только о заключённости, но и об исполнении спорного договора сторонами.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал в оспариваемом решении, что товар поставлен ответчиком, получен и оплачен истцом.

Согласно правовой позиции подателя апелляционной жалобы, товар по договору истцу не передавался, доверенности на его получение руководителем ООО «Премьер-Авто» на имя Шерстобитова М.И. не подписывались; Шерстобитов М.И. не являлся работником ООО «Премьер-Авто» и не имел полномочий в силу занимаемой должности (менеджер по продажам) получать материальные ценности от имени истца; одобрения сделки, совершённой между Шерстобитовым М.И. и ответчиком не было; ответчиком не представлено доказательств одобрения спорной сделки истцом и передачи товара.

Перечисленные доводы отклоняются арбитражным апелляционным судом, поскольку:

1) факт принятия товара истцом подтверждается товарными накладными (т.1, л.д.39, 43), доказательств возврата принятого товара в деле не имеется;

2) то обстоятельство, что доверенности на получение товара (т.1, л.д.38, 41) руководителем ООО «Премьер-Авто» на имя Шерстобитова М.И. не подписывались, что установлено в ходе экспертного исследования (т.1, л.д.150), не свидетельствует само по себе о том, что полномочия Шерстобитова М.И. не явствовали из обстановки (статьи 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации»). Материалами дела подтверждается наличие у Шерстобитова М.И. полномочий на принятие товара от имени истца (т.2, л.д.41-43, 52, 53-54, 61-62). Судом апелляционной инстанции учитывается также, что довод ответчика, изложенный в отзыве на апелляционную жалобу, о том, что Шерстобитов М.И. неоднократно принимал товар от имени истца, в силу чего оснований не доверять ему у ответчика не имелось, не опровергнут подателем жалобы;

3) об одобрении истцом спорной свидетельствует оплата товара, основания совершения которой (счета на оплату - т.2, л.д.88-89) представлены ответчиком.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что оплата товара свидетельствует об одобрении сделки, является правильным.

В апелляционной жалобе истец утверждает, что счета от 17.07.2008 N139 и N137 никогда истцу не передавались; в платёжных поручениях от 18.07.2009 N1135 и N1136 в качестве основания платежа указаны счета с тождественными реквизитами, но выставленные ООО «Транспорт-сервис» (т.2, л.д.25, 26), с которым у истца подписан договор поставки автотехники от 07.12.2007 NТС-8-1 (т.2, л.д.32-34).

С учётом наличия в материалах дела доказательств наличия у ООО «Премьер-Авто» договорных обязательств как с ООО «СпецБурМаш» по договору от 21.04.2008 N08/15 на поставку продукции, так и с ООО «ТРАНСПОРТ-СЕРВИС» по договору от 07.12.2007 NТС-8-1 поставки автотехники, принимая во внимание, что к каждому из названных договоров контрагентами истца выставлены счета на оплату с идентичными реквизитами, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оплата товара платёжными поручениями от 18.07.2009 N1135 и N1136 произведена истцом по спорному договору, поскольку, как правильно отмечено судом первой инстанции в обжалуемом решении, продукция, указанная в счетах, выставленных ответчиком, идентична по техническим и стоимостным характеристикам продукции, поименованной в товарных накладных (т.1, л.д.39, 43). Оснований для переоценки вывода суда первой инстанции у арбитражного апелляционного суда не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 названной статьи).

Таким образом, в судебном разбирательстве подлежат установлению следующие обстоятельства: приобретение или сбережение имущества за счёт другого лица путем пользования чужим имуществом без намерения его приобрести; приобретение или сбережение имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований; доказанность размера неосновательного обогащения.

В силу части 3 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Поскольку истцом не доказано, что ответчик приобрёл или сберёг имущество за его счёт без установленных законом или сделкой оснований, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения, относятся на ООО «Премьер-Авто».

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28 августа 2009 года по делу NА76-27396/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Премьер-Авто» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка