ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 декабря 2009 года Дело N А76-1834/2009

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Матвеевой С.В., судей Ершовой С.Д., Серковой З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Можаевой Е.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ионова Владимира Алексеевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2009 по делу N А76-1834/2009 (судья Булавинцева Н.А.),

У С Т А Н О В И Л :

Ионов Владимир Алексеевич (далее - Ионов В.А., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к закрытому акционерному обществу «Влади» (далее - ЗАО «Влади», ответчик, общество) о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО «Влади» от 02.02.2009.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.02.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Исаков Владимир Геннадьевич (далее - Исаков В.Г.), Чуприн Андрей Александрович (далее - Чуприн А.А.), Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Златоусту (далее - ИФНС) (т. 1, л.д. 1-3).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральной служба по финансовым рынкам в Уральском Федеральном округе (далее - ФСФР в УрФО) (т. 2, л.д. 70-72).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.04.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шмуклер Владимир Айзинович (далее - Шмуклер В.А.), Кувшинников Дмитрий Борисович (далее - Кувшинников Д.Б.) (т. 3, л.д. 20-24).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2009 к осуществлению правосудия привлечен арбитражный заседатель Маркина Н.Ю. (т. 2, л.д. 71).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.04.2009 к осуществлению правосудия привлечен арбитражный заседатель Зайцева Л.Г. (т. 2, л.д. 80).

Судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение иска, согласно которому истец просит суд признать недействительными решения, принятые на внеочередном собрании акционеров ЗАО «Влади», оформленных протоколом от 02.02.2009, как оформленные с нарушением требований закона; признать недействительной запись с государственным регистрационным номером 209404009074 от 11.02.2009 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления, признании недействительным свидетельства серии 74 N 004726890.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2009 (резолютивная часть объявлена 22.10.2009) Ионову В.А. в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании от 02.02.2009, отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, с апелляционной жалобой обратился Ионов В.А., просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. Полагает, что на момент проведения собрания акционеров 02.02.2009 Ионов В.А. оставался директором на основании решения, принятого на собрании 14.07.2008. Исаков В.Г. неуполномочен на созыв собрания, так как на момент проведения собрания он директором общества не являлся. Таким образом, решения, принятые на собрании, являются недействительными. Ссылается на противоречивость выводов суда. Так, суд указывает, что созыв собрания осуществлен директором Исаковым В.Г., однако на собрании решался вопрос об избрании Исакова В.Г. директором. Кроме того, ссылается на решение Златоустовского городского суда от 13.08.2009, которым установлено, что решение общего собрания акционеров ЗАО «Влади» сохраняло свою юридическую силу до 14.07.2009.

В судебном заседании представитель Ионова В.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просит решение суда первой инстанции отменить.

Представитель ЗАО «Влади» полагает решение суда не подлежащим отмене, доводы апелляционной жалобы считает необоснованными.

Третьи лица в судебное заседание представителей не направили, отзывы на доводы апелляционной жалобы не представили.

В судебном заседании 24.12.2009 был объявлен перерыв до 28.12.2009 на 12 час. 00 мин.

О перерыве представители истца и ответчики извещены судом, иные лица, участвующие в деле - путем размещения информации на официальном сайте суда.

После перерыва представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Лица, участвующие в деле извещены о времени и месте проведения судебного заседания надлежащим образом.

Согласно ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав до объявления перерыва объяснения представителей истца и ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 02.02.2009 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Влади» со следующей повесткой дня:

1. Принятие решений о размещении акций ЗАО «Влади» с учетом требований РО ФСФР в УрФО.

2. Утверждение решения о выпуске акций ЗАО «Влади» с учетом требований РО ФСФР в УрФО.

3. Избрание директора ЗАО «Влади».

4. Изменение адреса места расположения исполнительного органа общества - директора (т. 2, л.д. 44-46).

В соответствии с данными журнала регистрации и протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Влади» в нем приняли участие Исаков В. Г., обладающий 33 акциями, Чуприн А. А., обладающий 33 акциями, Ионов В.А., обладающий 34 акциями, а также представители Ионова В.А. - Кабаков Ю.Г и Середой И.В. (т. 2, л.д. 41-42).

Принятые на собрании 02.02.2009 решения оформлены протоколом N 5 (т. 2, л.д. 44-45). В результате голосования по вопросам повестки дня акционерами приняты следующие решения:

1. О размещении акций ЗАО «Влади» с учетом требований РО ФСФР в УрФО согласно проекта.

2. Утверждено решение о выпуске акций ЗАО «Влади» с учетом требований РО ФСФР в УрФО согласно проекта.

3. Избран директором ЗАО «Влади» Исаков В.Г.

4. Изменен адрес места расположения исполнительного органа - директора на адрес: Россия, Челябинская область, г. Златоуст, ул. Таганайская, д. 204.

По всем вопросам повестки дня «за» проголосовали Чуприн А. А. и Исаков В. Г., обладающие в совокупности 66 голосующими акциями или 66% уставного капитала общества, истец по всем вопросам голосовал «против».

Полагая, что собрание акционеров проведено в отсутствие кворума, в связи с тем, что Чуприн А.А. акционером ЗАО «Влади» не является, истец обратился с настоящим иском в суд.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что никаких нарушений при подготовке, созыве и проведении внеочередного общего собрания допущено не было, собрание проведено при наличии кворума, вопросы, поставленные на голосование, относятся к компетенции собрания акционеров.

Выводы суда являются верными, основанными на материалах дела и требованиях законодательства.

Судом первой инстанции в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании документов, имеющихся в материалах дела, сделан правильный вывод о том, что Чуприн А.А. имел право участвовать в собрании акционеров.

Право Чуприна А.А. на акции ЗАО «Влади» установлено постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2009 по делу N А76-17089/2008 (т. 2, л.д. 48-54), имеющим преюдициальное значение для настоящего дела в соответствии с положениями ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь.

Из материалов дела следует, что инициатором проведения собрания акционеров был директор Исаков В.Г., который 01.01.2009 принял решение о проведении внеочередного собрания (т. 2, л.д. 32).

Список лиц, имеющих право принимать участие в общем собрании, назначенном на 02.02.2009, составлен 03.01.2009 (т. 2, л.д. 33).

Сообщение о проведении внеочередного общего собрания 02.02.2009 было направлено 12.01.2009 акционеру Ионову В.А. по двум адресам: г. Златоуст, ул. Северная д. 30, кв. 19 и г. Златоуст, пр. Гагарина, 1 линия, д. 4 кв. 41, что подтверждается описью вложения в ценное письмо с уведомлением и почтовыми квитанциями, приобщенными к материалам дела (т. 1, л.д. 37, 39-40).

Истец и его представители в целях участия в собрании 02.02.2009 зарегистрировались, что подтверждается журналом регистрации участников внеочередного собрания (т. 2, л.д. 41-42).

Факт участия Ионова В.А. в собрании 02.02.2009 подтверждается бюллетенями голосования по вопросам повестки дня (т. 2, л.д. 115-116, 119, 122, 125).

Ионов В.А. голосовал по всем вопросам повестки дня «против».

В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В соответствии с п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что собрание 02.02.2009 проведено в соответствии с требованиями ст. 52 Закона об АО, подготовка осуществлена в порядке ст. 54 Закона об АО, акционеры, в том числе и истец, имели возможность включать свои вопросы в повестку дня в порядке ст. 53 Закона об АО, предложить свои кандидатуры на должность исполнительного органа.

Таким образом, истец в собрании 02.02.2009 принимал участие, имел возможность голосовать по всем вопросам повестки дня, в предложением о включении в повестку дня дополнительных вопросов к организатору не обращался.

Согласно ст. 48 Закона об АО к компетенции общего собрания акционеров относится внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции (п. 1), образование и досрочное прекращение полномочий исполнительного органа (п. 8), определение порядка ведения общего собрания акционеров (п. 12); решение иных вопросов, предусмотренных Закона об АО (п. 20).

Вывод суда первой инстанции о том, что вопросы, по которым производилось голосование акционерами на внеочередном общем собрании 02.02.2009, относятся к компетенции общего собрания акционеров и соответствуют п. 1, 8, 12, 20 ст. 48 Закона об АО, является верным.

Кворум для принятия решений, предусмотренный ст. 49 Закона об АО по вопросам, в отношении которых были приняты решения на внеочередном общем собрании, 02.02.2009 также имелся.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что собрание проведено лицом, не обладающим соответствующими полномочиями, подлежит отклонению по следующим основаниям.

В апелляционной жалобе истец ссылается на то обстоятельство, что на момент проведения собрания 02.02.2009 Исаков В.Г. директором общества не являлся, следовательно, у него отсутствовали полномочия на принятие решения о проведении собрания акционеров, осуществление действий по его созыву и проведению. Ионов В.А. полагает, что собранием акционеров 21.03.2007 он был избран директором общества и его полномочия не прекратились.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, ЗАО «Влади» находится в состоянии длительного корпоративного конфликта.

После 21.03.2007 в обществе состоялось несколько собраний акционеров, на которых принимались решения об избрании директора. Решения нескольких собраний акционеров признаны недействительными судом.

Так, решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.12.2008 признаны недействительными решения, принятые на собрании акционеров ЗАО «Влади» 14.07.2008. На указанном собрании приняты решения, в том числе и о досрочном освобождении от занимаемой должности директора ЗАО «Влади» Ионова В.А., об избрании на должность директора Исакова В.Г. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2009 указанный судебный акт оставлен без изменения.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2008 признаны недействительными решения, принятые на собрании акционеров ЗАО «Влади» 28.08.2008. На указанном собрании были приняты решения о досрочном прекращении полномочий директора Исакова В.Г. и об избрании на должность директора Чуприна А.А. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2009 указанный судебный акт отменен, в удовлетворении исковых требований Ионову В.А. отказано.

24.12.2008 решением Арбитражного суда Челябинской области признаны недействительными решения, принятые на собрании акционеров ЗАО «Влади», оформленные протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 01.09.2008. Указанным собранием директором ЗАО «Влади» избран Исаков В.Г. Судебный акт вступил в законную силу.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.05.2009 отказано в удовлетворении требования Ионова В.А. о признании недействительными решений, принятых на собрании акционеров ЗАО «Влади» 22.10.2008. Указанным собранием принято решение об избрании директором общества Исакова В.Г. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2009 решение суда первой инстанции по указанному делу оставлено без изменения.

Таким образом, на момент проведения собрания 02.02.2009 решения, принятые на собрании акционеров ЗАО «Влади» от 22.10.2008 недействительными не признаны. Сведения о том, что в обществе после 22.10.2008 и до 02.02.2009 проводились собрания акционеров, на которых решался вопрос об избрании директора, в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что Исаков В.Г. на момент проведения собрания 02.02.2009 не являлся директором общества, следовательно, у него отсутствовали полномочия на созыв и проведение собрания, является необоснованным.

То обстоятельство, что Исаков В.Г., являясь на момент созыва собрания директором общества, в повестку дня включил вопрос об избрании директора общества, не свидетельствует о недействительности решений, принятых на оспариваемом собрании, так как ограничений по включению вопросов в повестку дня, относящихся к компетенции собрания акционеров, Законом об АО не установлено.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на решение Златоустовского городского суда от 13.08.2009 не может быть принята судом апелляционной инстанции во внимание, так как, рассматривая иск Ионова В.А. о взыскании с общества задолженности по заработной плате, суд исследовал вопрос о действительности решений собрания акционеров ЗАО «Влади» от 31.03.2007 только применительно к трудовым правоотношениям, не учитывая положения Закона об АО.

Таким образом, в силу положений ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанный судебный акт не имеет преюдициального значения при разрешении вопроса о действительности решений, принятых на собрании акционеров ЗАО «Влади».

При таких обстоятельствах, судом правомерно отказано в удовлетворении требования истца о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО «Влади» от 02.02.2009.

Следует также признать верным вывод суда об отказе в удовлетворении исковых требований о признании недействительной записи с государственным регистрационным номером 209404009074 от 11.02.2009 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления и признании недействительным свидетельства серии 74 N 004726890.

Суд правомерно указал на то обстоятельство, что такое требование подлежало удовлетворению только в случае признания недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО «Влади» от 02.02.2009. Кроме того, требование о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ может быть предъявлено только к органу, принявшему решение о ее внесении в ЕГРЮЛ, вследствие чего ЗАО «Влади» не является надлежащим ответчиком по заявленному требованию.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции полагает судебный акт не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2009 по делу N А76-1834/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ионова Владимира Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.r

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка