А34-5401/2009 от 18 февраля 2010

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 февраля 2010 года Дело N А34-5401/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2010 г.

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2010 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Богдановской Г.Н., судей Ермолаевой Л.П., Карпачёвой М.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Абрамовой Н.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Курганский завод «Микрон» на решение Арбитражного суда Курганской области от 02.12.2009 по делу N А34-5401/2009 (судья Мосина Т.А.), при участии от общества с ограниченной ответственностью «Автосборочный завод - КЗКТ» - Сидоренко В.В. (доверенность б/н от 28.09.2009),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Автосборочный завод - КЗКТ» (далее - ООО «Автосборочный завод - КЗКТ», истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Курганский завод «Микрон» (далее - ЗАО «Курганский завод «Микрон», ответчик) о взыскании задолженности по договору субаренды от 01.06.2008 в размере 5 118 315 рублей на основании договора уступки права требования от 26.01.2009.

Решением суда от 02.12.2009 (резолютивная часть от 30.11.2009) исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 5 118 315 рублей основного долга. С ЗАО «Курганский завод «Микрон» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 37 091 рубль 57 копеек.

В апелляционной жалобе ЗАО «Курганский завод «Микрон» (далее также - податель апелляционной жалобы) просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на то, что договор субаренды от 01.06.2008 не заключен, следовательно, последующие соглашения об уступке права требования, основанные на данном договоре, ничтожны. Наличие в материалах дела поэтажного плана свидетельствует о согласовании предмета договора аренды, так как является приложением к нему, тогда как состав помещений, переданных по договору аренды, и по договору субаренды различный.

Податель апелляционной жалобы также ссылается на то, что договор аренды в нарушение норм Федерального закона «Об акционерных обществах» (п. 1 ст. 53, п. 2 ст. 69 Закона) подписан не генеральным директором открытого акционерного общества «Русич-КЗКТ», поскольку договор подписан не им.

В возражениях на апелляционную жалобу истец считает доводы жалобы несостоятельными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представитель ответчика в судебное заседание не явился.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, возражений на апелляционную жалобу, заслушав представителя истца, не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Русич» (далее - ООО «Группа компаний «Русич», арендодатель) и ЗАО «Курганский завод «Микрон» (субарендатор) 01.06.2008 заключен договор субаренды недвижимого имущества (л.д. 13-14). Согласно пункту 1.1 данного договора, ответчику во временное владение и пользование предоставлены нежилые помещения в здании инженерного корпуса N 9, Лит. Е, на первом этаже в производственной части: помещения под номерами с 129 по 160 общей площадью 4218 кв.м., под номерами с 86 по 98 общей площадью 1422, 2 кв.м., под номерами с 82 по 85 общей площадью 1267,9 кв.м., под номерами 127, 128 общей площадью 127,1 кв.м., часть бытовых помещений на первом этаже: комнаты с 27 по 77 общей площадью 889,8 кв.м., комнаты 78, 79 общей площадью 59,1 кв.м., расположенные по адресу: г. Курган, ул. Т. Невежина, дом 3.

Данные помещения на момент заключения договора находились во временном владении и пользовании арендодателя на основании договора аренды N 205402036 от 01.02.2008 (л.д. 58-65), заключенного между ОАО «Русич - КЗКТ» и ООО «Группа компаний «Русич» (арендатор).

Письмом N 39-128 от 13.05.2008 (л.д. 57) арендатору разрешено заключить с 01.06.2008 договор субаренды с ЗАО «Курганский завод «Микрон».

Договор субаренды заключен на срок 11 месяцев (пункт 8.1 договора).

Размер арендной платы установлен в 1 834 045 рублей ежемесячно (пункт 3.2 договора).

В соответствии с пунктами 2.2.6, 3.2.1 договора (в редакции протокола разногласий - л.д. 18) ответчик обязался вносить арендную плату ежемесячно в сумму 1 000 000 рублей, оставшуюся часть - в течение 5 рабочих дней со дня подписания между ответчиком и ОАО «Русич - КЗКТ» (продавец) договора купли-продажи нежилых помещений. В случае расторжения договора субаренды до момента подписания указанного договора купли-продажи сумма оставшейся части от ежемесячной арендной платы подлежит уплате субарендатором в течение 5 календарных дней с момента такого расторжения вне зависимости от его основания.

Дополнительным соглашением от 31.12.2008 (л.д. 15) договор субаренды с 01.01.2009 расторгнут, помещение передано арендодателю по акту приема-передачи от 31.12.2008 (л.д. 16).

20.01.2009 между ООО «Группа компаний «Русич» (цедент) и ООО «Курганский завод колесных тягачей» (цессионарий) заключен договор N 30509636 уступки права требования (л.д. 19), согласно которому цедент уступил цессионарию право требования уплаты ответчиком долга по договору субаренды от 01.06.2008 в сумме 9 228 315 рублей. О состоявшейся уступке ответчик уведомлен, о чем свидетельствует подпись генерального директора ЗАО «Курганский завод «Микрон» на договоре, скрепленная печатью ответчика.

26.01.2009 между ООО «Курганский завод колесных тягачей» (цедент) и истцом (цессионарий) заключен договор уступки права требования (л.д. 20), согласно которому цедент уступил цессионарию право требования уплаты ответчиком долга по договору субаренды от 01.06.2008 в сумме 9 228 315 рублей.

О состоявшейся уступке ответчик был уведомлен, о чем свидетельствует подпись генерального директора ЗАО «Курганский завод «Микрон» на договоре, скрепленная печатью ответчика.

Частично долг перед истцом погашен ответчиком (платежные поручения N 291 от 18.02.2009, N 040 от 16.02.2009, л.д.48-49, акты приема-передачи векселей, л.д. 50, 52).

Истцом в адрес ответчика 11.07.2009 направлена претензия с требованием, погасить задолженность в сумме 5 118 315 рублей в течение 7 календарных дней с даты получения претензии (л.д. 12). Поскольку ответчик в добровольном порядке не погасил задолженность, истец обратился с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объёме, суд первой инстанции исходил из того, что имеется факт неисполнения ответчиком обязательств по внесению арендных платежей. Судом установлено, что договор является действительным, так как подтверждено право собственности ООО «Группа компаний «Русич» на имущество. Договор является заключенным, так как предмет договора согласован, в связи с чем заключенными являются и договоры цессии.

Выводы суда правильны, основаны на представленных по делу доказательствах и надлежащем применении норм материального и процессуального права.

В соответствии со ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно п. 2 ст. 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды. К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Согласно п. 1 ст. 2 АПК РФ и п. 1 ст. 1 ГК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца.

В доказательство наличия права требования задолженности по договору субаренды истцом в материалы дела представлены договор N 30509636 уступки права требования от 20.01.2009 (л.д. 19), заключенный между ООО «Группа компаний «Русич» (цедент) и ООО «Курганский завод колесных тягачей» (цессионарий), согласно которому цедент уступил цессионарию право требования уплаты ответчиком долга по договору субаренды от 01.06.2008 в сумме 9 228 315 рублей, а также договор уступки права требования от 26.01.2009 между ООО «Курганский завод колесных тягачей» (цедент) и истцом (цессионарий) (л.д. 20), согласно которому цедент уступил цессионарию право требования уплаты ответчиком долга по договору субаренды от 01.06.2008 в сумме 9 228 315 рублей.

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (п. 1 ст. 389 ГК РФ).

Оценив данные доказательства в порядке ст. 71, 75 АПК РФ суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, о том, что к ООО «Автосборочный завод - КЗКТ» перешли права арендодателя по договору субаренды от 01.06.2008.

Оценивая положения рассматриваемого договора с учётом требований п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», из которого следует, что арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии основания считать его незаключенным.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п. 3 ст. 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В рассматриваемом случае предмет договора субаренды сторонами обозначен как нежилые помещения в здании инженерного корпуса N 9, Лит. Е, на первом этаже в производственной части: помещения под номерами с 129 по 160 общей площадью 4218 кв.м., под номерами с 86 по 98 общей площадью 1422, 2 кв.м., под номерами с 82 по 85 общей площадью 1267,9 кв.м., под номерами 127, 128 общей площадью 127,1 кв.м., часть бытовых помещений на первом этаже: комнаты с 27 по 77 общей площадью 889,8 кв.м., комнаты 78, 79 общей площадью 59,1 кв.м., расположенные по адресу: г. Курган, ул. Т. Невежина, дом 3.

Номера и площади перечисленных помещений соответствуют помещениям, обозначенным в поэтажном плане корпуса N 9 первого этажа здания, расположенного по адресу: г. Курган, ул. Т. Невежина, дом 3 (л.д. 56).

При этом довод апелляционной жалобы, что договор субаренды является незаключенным, поскольку к нему не приложена экспликация здания и сооружения с отмеченными помещениями, суд апелляционной инстанции считает несостоятельным в силу следующего.

При подписании договора субаренды сторонами составлялся протокол разногласий (л.д. 18), однако в отношении условия о предмете договора разногласия между сторонами отсутствовали, данные разногласия не высказаны и ответчиком.

Из материалов дела также следует, что ОАО «Русич» (собственник имущества) дано разрешение ООО «Группа компаний «Русич» на заключение договора субаренды (л.д. 57), что свидетельствует об отсутствии разногласий относительно помещений, переданных в субаренду и опровергает довод апелляционной жалобы о несогласованности предмета договора субаренды в силу различных помещений, переданных в аренду и в субаренду.

Материалы дела свидетельствуют о том, что договор субаренды исполнялся сторонами.

Так, за пользование полученным в субаренду недвижимым имуществом ответчиком произведена частичная оплата (платежные поручения N 291 от 18.02.2009, N 040 от 16.02.2009, л.д.48-49, акты приема-передачи векселей, л.д. 50, 52).

Кроме того, сторонами договора субаренды подписано соглашение о расторжении данного договора (л.д. 15), из чего следует, что стороны, расторгая договор, считали его заключенным и действующим.

В силу этого сам по себе факт отсутствия в материалах дела согласованного сторонами поэтажного плана (экспликации) помещения, на что ссылается податель жалобы, не свидетельствует о несогласованности предмета договора, а довод о передаче по договору аренды и субаренды различных помещений доказательствами по делу не подтверждён, поскольку, наименования объектов различаются лишь текстуально.

Совокупность данных обстоятельств, а также то, что ответчиком не заявлялось возражений относительно заключенности договора до момента рассмотрения настоящего спора, позволяет суду апелляционной инстанции согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что между сторонами отсутствовали разногласия в отношении подлежащего передаче недвижимого имущества, в связи с чем договор является заключенным, а соответствующий довод апелляционной жалобы подлежит отклонению.

Согласно статьям 606, 614 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1.1 данного договора, ответчику во временное владение и пользование предоставлены нежилые помещения.

Размер арендной платы установлен в 1834045 рублей ежемесячно (пункт 3.2 договора).

Расчёт основной задолженности, с учётом частичной оплаты (платежные поручения N 291 от 18.02.2009, N 040 от 16.02.2009, л.д.48-49, акты приема-передачи векселей, л.д. 50, 52) произведён истцом верно.

Доказательств погашения задолженности в полном объёме ответчиком в порядке ч. 1 ст. 65 АПК РФ суду не представлено.

Таким образом, материалами дела подтверждается факт неисполнения ответчиком обязательства по заключенному договору субаренды от 01.06.2008 в части неоплаты арендной платы, в силу чего исковые требования судом первой инстанции удовлетворены правомерно.

Довод ЗАО «Курганский завод «Микрон», что на договоре аренды стоит подпись не генерального директора, в силу чего в нарушение норм Федерального закона «Об акционерных обществах» (п. 1 ст. 53, п. 2 ст. 69 Закона) договор подписан не генеральным директором открытого акционерного общества «Русич-КЗКТ», отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Согласно положениям ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Не допускается использование доказательств, полученных с нарушением федерального закона.

Если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания (ст. 161 АПК РФ).

Ссылаясь на несоответствие подписей представителя арендодателя и арендатора на договоре субаренды, ответчик при этом соответствующего заявления о фальсификации доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ не заявил, ни при рассмотрении дела в суде первой инстанции, ни при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции.