• по
Более 51000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 февраля 2010 года Дело N А07-21117/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 24.02.2010. Полный текст постановления изготовлен 26.02.2010.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ершовой С.Д., судей Бабкиной С.А., Серковой З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Можаевой Е.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива - колхоза имени Свердлова Ахметова Фазгата Хатипьяновича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2009 по делу NА07-21117/2009 (судья Акопян Л.Л.), при участии в заседании конкурсного управляющего Сельскохозяйственного производственного кооператива - колхоза имени Свердлова Ахметова Ф.Х. (удостоверение, определение суда от 11.12.2007),

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий Сельскохозяйственного производственного кооператива - колхоза имени Свердлова Ахметов Фазгат Хатипьянович (далее - конкурсный управляющий, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Сельскохозяйственному производственному кооперативу колхозу имени Свердлова (колхоз имени Свердлова, должник), сельскохозяйственному производственному кооперативу «Ангасяк» (далее - СПК «Ангасяк») о признании ничтожной сделки по передаче по акту передачи от 28.09.2006 имущества колхоза имени Свердлова в сумме 2 020 282 руб. Требования заявлены истцом на основании пунктов 2, 3, 4, 5 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

До принятия решения по существу спора истцом заявлено (л.д. 97-98) и судом в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принято уточнение исковых требований, согласно которому истец просит признать недействительным акт передачи материальных ценностей и обязательств от 28.09.2006, заключенный между должником и СПК «Ангасяк» на сумму 2 020 282 руб., и применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязав СПК «Ангасяк» возвратить полученные по указанному акту материальные ценности и обязательства, на основании пунктов 2, 3, 4, 5 статьи 103 Закона о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2009 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

В апелляционной жалобе истец просит решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2009 отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на незаконность обжалуемого судебного акта. Суд первой инстанции не учел положения пунктов 3, 5 статьи 103 Закона о банкротстве. Передаточный акт от 28.09.2006 составлен после 31.08.2006 - даты подачи заявления Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N23 по Республике Башкортостан о признании должника несостоятельным (банкротом), что подтверждает ничтожность сделки.

В отзыве на апелляционную жалобу СПК «Ангасяк» доводы ее подателя отклонил, полагает судебный акт законным и обоснованным, просит оставить его без изменения. Дополнительно пояснил, что передача запасов и обязательств произведена до признания должника банкротом. Конкурный управляющий назначен решением суда только 23.11.2006, ему переданы по актам вся запрошенная документация, печати и штампы. Однако конкурсным управляющим совершались действия по захвату имущества, в том числе и не принадлежащего должнику, в связи с чем СПК «Ангасяк» был вынужден обратиться в правоохранительные органы. Переданные СПК «Ангасяк» по акту обязательства погашены, запасы - использованы.

В судебном заседании конкурсный управляющий доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме. Истец также пояснил, что СПК «Ангасяк» кредитором колхоза имени Свердлова, членом указанного кооператива никогда не являлось. Интересы кредиторов колхоза имени Свердлова нарушены в связи с передачей активов должника СПК «Ангасяк», созданному путем выделения из колхоза имени Свердлова. Создание указанного кооператива произведено с нарушением закона, привело к банкротству колхоза имени Свердлова, что также отражено в заключении о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства колхоза имени Свердлова. Истец просит обжалуемое решение отменить, иск удовлетворить.

Ответчик - СПК «Ангасяк», уведомленный о времени и месте судебного разбирательства в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явился. Отзыв ответчика содержит ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

С учетом мнения конкурсного управляющего и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие СПК «Ангасяк».

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав истца, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 18.02.2006 состоялось общее собрание учредителей колхоза имени Свердлова, по результатам которого приняты решения, оформленные протоколом N1 (л.д. 63-66). Из протокола усматривается, что собранием приняты решения о создании СПК «Ангасяк» путем выделения из состава колхоза имени Свердлова; утверждении количества членов СПК «Ангасяк» равным 42 человека; утверждении устава СПК «Ангасяк»; избрании председателем СПК «Ангасяк» Ямаева Р.Р.; утверждении акта передачи активов колхоза имени Свердлова правопреемнику - СПК «Ангасяк» и разделительного баланса; определении паевого фонда СПК «Ангасяк» в размере 11 740 871 руб. и распределении его между членами, внесении каждым учредителем СПК «Ангасяк» своего вклада имуществом в пределах своего имущественного пая в колхозе имени Свердлова; определении места нахождения СПК «Ангасяк»; поручении проведения регистрации СПК «Ангасяк» Чиглинцевой М.В.; назначении ответственной за оформление и подготовку документов на регистрацию эскиза печати СПК «Ангасяк» Чиглинцевой М.В.

В материалы дела представлен акт передачи активов СПК колхоза имени Свердлова правопреемнику - СПК «Ангасяк» (л.д. 69-72), не содержащий данных о дате его составления, утверждения, сведений о фактической передаче указанного в акте имущества должником и принятие его правопреемником. Акт представляет собой перечень недвижимого имущества, транспортных средств, сельскохозяйственной техники и оборудования на сумму 11 740 871 руб. Активы на аналогичную сумму отражены в бухгалтерском балансе СПК «Ангасяк» от 16.06.2006 в разделе уставный капитал (л.д. 68).

СПК «Ангасяк» зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц 22.08.2006 за основным государственным регистрационным номером 1060260019071, запись внесена о создании указанного юридического лица путем реорганизации в форме выделения (свидетельство серии 02 N005268224 - л.д. 73).

Определением суда от 01.09.2006 по делу NА07-20947/2006 заявление Федеральной налоговой службы принято к производству Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу о банкротстве колхоза имени Свердлова (л.д. 76).

Согласно протоколу общего собрания колхоза имени Свердлова от 12.09.2006 собранием приняты решения о ликвидации должника, избрании председателя и членов ликвидационной комиссии, определении сроков ликвидации, установлении заработной платы председателю и членам ликвидационной комиссии (л.д. 11).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.10.2006 по делу NА07-20947/2006 (л.д. 88-89) колхоз имени Свердлова признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 12 месяцев, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование Федеральной налоговой службы. Определением от 23.11.2006 (л.д. 78) конкурсным управляющим должника утвержден Минигулов Борис Салимгареевич (далее - Минигулов Б.С.).

Уведомлением N21 от 04.01.2007 (л.д. 79) Минигулов Б.С. сообщил руководителю должника о введении в отношении колхоза имени Свердлова процедуры конкурсного производства и наступлении соответствующих последствий. По актам (л.д. 80-87) Минигулову С.Б. переданы штампы, печать и документация должника.

Заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства колхоза имени Свердлова (л.д. 36-45) содержит вывод о наличии признаков преднамеренного банкротства должника, нанесении ему ущерба в сумме 2 020 282 руб. в связи с передачей имущества должника по акту от 28.09.2006.

Определением суда от 11.12.2007 по делу NА07-20947/2006 Минигулов Б.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего колхоза имени Свердлова, конкурсным управляющим должника утвержден Ахметов Фазгат Хатипьянович (л.д. 91).

Полагая, что акт передачи от 28.09.2006 является в силу пунктов 2-5 статьи 103 Закона о банкротстве недействительной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик против удовлетворения требований возражал по доводам, аналогичным изложенным в апелляционной жалобе (отзыв - л.д. 62).

Суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, указав на отсутствие у оспариваемого акта признаков самостоятельной сделки, оценив его как одно из доказательств совершения сделки по передаче имущества ответчику, избрание истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права, не предусмотренного статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы суда являются правильными, соответствуют нормам права и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 настоящего Федерального закона. В соответствии с пунктом 3 статьи 5 Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», с учетом разъяснений пункта 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N32 от 30.04.2009), по делам о банкротстве, возбужденным до дня его вступления в силу, положения Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника в редакции указанного Федерального закона подлежат применению лишь в отношении сделок, совершенных после дня вступления в силу этого Федерального закона. Поскольку конкурсным управляющим оспаривается сделка, датированная 28.09.2006, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии у него возможности обращения в арбитражный суд по правовым основаниям, содержащимся в пунктах 2 - 5 статьи 103 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание, что Законом о банкротстве установлена возможность оспаривания конкурсным управляющим сделок должника, действий по передаче имущества, оспариваемая передача должна обладать признаками сделки, повлечь прекращение у должника права на имущество.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотренных законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, 28.09.2006 председателем ревизионной комиссии, главным бухгалтером, председателем составлен акт о том, что с колхоза имени Свердлова в СПК «Ангасяк» переводится кредиторская задолженность в сумме 3 157 тыс. руб., в том числе бюджетная ссуда - 1 145 тыс. руб., кредиторская задолженность Краснокамским электросетям - 924 тыс. руб., задолженность по заработной плате - 1 075,288 руб. 35 коп., прочие кредиторы - 13 тыс. руб. Также в акте отражено, что с должника в СПК «Ангасяк» передаются запасы в сумме 2 020,282 тыс.руб., в том числе: зерно на сумму 791 270 рублей, ГСМ на сумму 8 652 рублей, з/части на сумму 259 408 рублей, материалы на сумму 22 708 рублей, корма на сумму 652 780 рублей, ядохимикаты на сумму 102 311 рублей, инвентарь на сумму 183 153 рублей. Также СПК «Ангасяк» передается дебиторская задолженность Дюртюлинской ветстанции в сумме 1 395 руб. 75 коп. Долг за колхозом имени Свердлова перед СПК «Ангасяк» на 01.10.2006 - 1124 тыс. руб. (л.д. 7).

Оценив акт передачи от 28.09.2006, суд апелляционной инстанции, исходя из его содержания, не усматривает признаков сделки, возможность оспаривания которой установлена законом. Оспариваемый акт, по сути, является решением подписавших его лиц, о переводе кредиторской задолженности и запасов. Из оспариваемого акта передачи не усматривается, что им оформлены действия должника по переводу в СПК «Ангасяк» кредиторской и дебиторской задолженности, передаче материальных ценностей, а также действия СПК «Ангасяк» по принятию предмета передачи, последствием которых будет являться прекращение у должника соответствующих прав и обязанностей. При таких обстоятельствах акт от 28.09.2006 не отвечает признакам самостоятельной сделки.

Также суд принимает во внимание невозможность установить предмет передачи, так как в акте отсутствуют данные, позволяющие идентифицировать имущество (наименование, количество).

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о том, что избранный истцом способ защиты не предусмотрен действующим законодательством, является обоснованным.

Кроме того, анализ указанных истцом правовых оснований также свидетельствует о необоснованности иска. В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ссылается на необоснованное неприменение судом положений пунктов 3 и 5 статьи 103 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей на момент введения соответствующей процедуры, применяемой к настоящим правоотношениям на основании части 2 статьи 4 Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ) сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Согласно пункту 5 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником - юридическим лицом после принятия заявления о признании должника банкротом и связанная с выплатой (выделом) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с его выходом из состава учредителей (участников) должника, является ничтожной.

Материалами дела не подтверждается наличие у СПК «Ангасяк» кредиторских требований к должнику, их размера, наличие между сторонами спора в отношении каких-либо обязательств, предпочтительное удовлетворение требований СПК «Ангасяк» перед другими кредиторами, соответствующих доказательств сторонами не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из оспариваемого акта не усматривается, что кредиторская и дебиторская задолженности, материальные ценности должны быть переданы в счет исполнения обязательства должника перед СПК «Ангасяк», в том числе по внесению, выплате пая, либо в результате иных обязательств в связи с реорганизацией колхоза имени Свердлова.

Доказательств того, что СПК «Ангасяк» являлось членом колхоза имени Свердлова в материалах дела не имеется.

В соответствии со статьей 41 Федерального закона от 08.12.1995 N193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» реорганизация кооператива осуществляется по решению общего собрания членов кооператива в соответствии с гражданским законодательством.

В силу пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица, в том числе в форме выделения, может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Оценив протокол общего собрания членов колхоза имени Свердлова от 18.02.2006, передаточный акт и устав СПК «Ангасяк», суд приходит к выводу, что данные документы свидетельствуют о волеизъявлении собрания членов кооператива на его реорганизацию и создание нового юридического лица.

Имущество, составившее активы СПК «Ангасяк», передано должником по иному документу - акту передачи активов должника правопреемнику - СПК «Ангасяк» на сумму 11 740 871 руб., который истцом не оспаривается. Доказательств, свидетельствующих о том, что оформление акта от 28.09.2009 производилось в рамках процедуры реорганизации должника, в дело не представлено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2009 по делу NА07-21117/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива - колхоза имени Свердлова Ахметова Фазгата Хатипьяновича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.r

     Председательствующий
судья
С.Д.Ершова
Судьи
С.А.Бабкина
З.Н.Серкова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А07-21117/2009
Принявший орган: Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 26 февраля 2010

Поиск в тексте