ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 02 марта 2010 года Дело N А07-17905/2009

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бабкиной С.А., судей Серковой З.Н., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Можаевой Е.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Зигангирова Рустема Талгатовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2009 (резолютивная часть от 11.12.2009) по делу N А07-17905/2009 (судья Шарафуллина Э.Т.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Российско Башкирская Инвестиционная Компания» (далее - ООО «РосБашИнвест», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Зигангирову Рустему Талгатовичу (далее - Зигангиров Р.Т., ответчик), с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью «Иглинский продкомбинат» (далее- ООО «Иглинский продкомбинат», общество) о взыскании основного долга в сумме 1 740 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 407 812,50 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2009 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С вынесенным судебным актом не согласился Зигангиров Р.Т. и обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и в удовлетворении иска отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на обоснование истцом заявленных требований положениями ст.ст. 309, 395, 450 и 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, что не связано с исполнением ответчиком обязанностей акционера и участия в хозяйственном обществе. По мнению подателя жалобы, настоящий спор неподведомственен арбитражному суду, поскольку вытекает из гражданских правоотношений по договору купли-продажи имущества, заключенному между юридическим лицом и гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя. Оснований считать, что спор вытекает из корпоративных отношений, не имеется и производство по делу должно подлежать прекращению. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Иглинский продкомбинат» был расторгнут по вине истца и полученные ответчиком денежные средства в сумме 1 740 000 руб. возврату не подлежат. Ответчиком все обязательства по договору купли-продажи исполнены, в свою очередь, истцом не выполнено требование п. 2.3.1 договора по перечислению 4 000 000 руб. в течение 30 календарных дней, а также пунктов 2.3.3 и 2.3.4 договора. Сторонами заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи доли от 27.02.2007, возврат суммы 1 740 000 руб. истцу не предусмотрен в соответствии с п. 4.5 договора.

От конкурсного управляющего ООО «РосБашИнвест» поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег.N 3516 от 15.02.2010), в котором истец просит решение суда оставить без изменения, жалобу ответчика - без удовлетворения. Также в отзыве ссылается на то, что настоящий спор подведомственен арбитражному суду, поскольку связан с изменением состава учредителей юридического лица и носит экономический характер, подлежит рассмотрению в силу ч. 1 ст. 27, 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Договор купли-продажи от 27.02.2007 расторгнут не по вине истца, а на основании достигнутого сторонами соглашения о его расторжении, пунктом 3 которого прямо предусмотрен возврат сторонам всего полученного по сделке.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель ООО «РосБашИнвест» не явился, в отзыве на апелляционную жалобу просил рассмотреть дело в его отсутствие. Представитель ответчика также в судебное заседание не явился.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 27.02.2007 между Зигангировым Р.Т. (продавцом) и ООО «РосБашИнвест» (покупателем) подписан договор купли-продажи N 09-02/07 (л.д.10), по условиям которого продавец продает 100% доли в уставном капитале ООО «Иглинский продкомбинат», номинальной стоимостью 10 000 руб.

Цена отчуждаемой доли сторонами определена в размере 33 625 000 руб. (пункт 2.1), порядок оплаты оговорен в пункте 2.3 договора:

1) покупатель оплачивает 4 000 000 руб. в течение 30 дней после заключения договора и государственной регистрации перехода права собственности на долю общества к покупателю;

2) покупатель обязуется перевести на себя обязательства по кредитному договору N 072/06-КЛ от 21.08.2006 в размере 9 000 000 руб.;

3) оплата 15 625 000 руб. производится в соответствии с графиком погашения, согласованным сторонами;

4) до окончания первого квартала 2008 года покупатель оплачивает 5 000 000 руб.

Во исполнение обязанностей покупателя истец перечислил ответчику денежную сумму в размере 1 740 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 190 и N 191 от 01.03.2007 (л.д.13, 14).

10.09.2007 между сторонами подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Иглинский продкомбинат» (л.д.12).

По условиям данного договора обязательства по договору купли-продажи прекращаются с момента его расторжения, стороны возвращают друг другу всё полученное по сделке до момента расторжения в течение 10 дней с даты подписания соглашения о расторжении.

Поскольку ответчик возврат полученных денежных средств в сумме 1 740 000 руб. по договору купли-продажи не осуществил, ООО «РосБашИнвест» обратилось с настоящим исков в арбитражный суд, указав в качестве нормативно-правового обоснования своих требований на положения ст.ст. 309, 395, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковое заявление, суд первой инстанции исходил из того, что факт перечисления денежных средств ответчику подтверждается материалами дела, заключение соглашения о расторжении договора купли-продажи доли свидетельствует о волеизъявлении сторон вернуться в первоначальное положение, существовавшее до сделки. На основании чего суд пришел к выводу о правомерности требования истца о возврате уплаченной им суммы в соответствии с условиями соглашения о расторжении договора. Поскольку ответчиком было допущено ненадлежащее исполнение денежного обязательства, то с него взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в силу ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данные выводы суда следует признать законными и обоснованными.

Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено право участника общества отчудить свою долю в уставном капитале общества или её часть как в пользу других участников общества, так и иному лицу, в порядке, предусмотренном этим Федеральным законом и уставом общества (ст. 8).

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, на момент заключения договора купли-продажи от 27.02.2007 Зигангиров Р.Т. был единственным участником общества, владеющим 100% уставного капитала.

Из действий сторон усматривается, что фактически истец и ответчик приступили к исполнению заключенного между ними договора купли-продажи 100% доли общества, что выразилось в совершении ООО «РосБашИнвест» оплаты в сумме 1 740 000 руб., а также государственной регистрации перехода права собственности на долю к покупателю, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц регистрирующим органом внесена запись (л.д.29).

По взаимному соглашению сторон договор купли-продажи доли расторгнут с 10.09.2007 (л.д.12).

Правовые последствия расторжения договора определены в ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с пунктом 3 которой в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением (п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку правовая норма, закрепленная в пункте 4 названной статьи, носит диспозитивный характер, то стороны могут предусмотреть иное в соглашении об изменении или расторжении договора.

В настоящем случае истец и ответчик в соглашении о расторжении от 10.09.2007 предусмотрели, что стороны возвращают друг другу то, что было исполнено ими по договору до момента его расторжения (пункт 3 соглашения).

Учитывая, что судом установлен факт частичной оплаты ООО «РосБашИнвест» в размере 1 740 000 руб., при этом право собственности на 100% доли общества оформлено на истца (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.06.2007, л.д.29), то при таких обстоятельствах, с учетом условий соглашения о расторжении, Арбитражный суд Республики Башкортостан обоснованно пришел к выводу о правомерности требования истца о возврате денежной суммы, уплаченной ответчику во исполнение договора купли-продажи.

Судом первой инстанции верно отмечено, что какого-либо соглашения о применении иных последствий расторжения договора от 27.02.2007, как это предусмотрено пунктом 4, ни истцом, ни ответчиком в материалы дела не представлено.

Между тем Зигангиров Р.Т. полагает, что уплаченная по договору купли-продажи сумма 1 740 000 руб. возврату не подлежит вследствие расторжения договора по вине истца из-за ненадлежащего исполнения последним обязанности по оплате стоимости приобретенной доли общества. При этом ссылается на п. 4.5 договора купли-продажи, по условию которого продавец имеет право расторгнуть договор с выплатой полученных авансов согласно графику их получения, за исключением 4 000 000 руб., которые по обоюдному соглашению сторон являются страховой гарантией.

Данный довод, заявленный ответчиком в суде первой инстанции и апелляционной жалобе, является несостоятельным в силу следующего.

В силу ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, что подразумевает самостоятельное волеизъявление субъекта на заключение договора, а также определение условий договора по своему усмотрению.

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Оценив условия договора купли-продажи от 27.02.2007 и условия соглашения о расторжении от 10.09.2007, суд апелляционной инстанции также не усматривает, что расторжение договора вызвано по инициативе продавца (Зигангирова Р.Т.) в связи с ненадлежащим исполнением обязанностей покупателя (ООО «РосБашИнвест») в соответствии с пунктом 4.5 договора от 27.002.2007.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Считая, что истец ненадлежащее исполняет свою обязанность по оплате предмета договора купли-продажи, Зигангиров Р.Т. не был лишен возможности обратиться с требованием о расторжении договора в связи с нарушением покупателем условий пункта 2.3 (порядок и сроки оплаты).

Заключая соглашение о расторжении договора от 10.09.2007, Зигангиров Р.Т., являющийся стороной договора, вправе был предусмотреть иные условия в части последствий возврата сторонам всего исполненного по сделке.

Также необходимо отметить, что доля, составляющая 100% уставного капитала общества, была возвращена Зигангирову Р.Т., и впоследующем ответчик, как участник ООО «Иглинский продкомбинат», реализовал своё право на её возмездное отчуждение другому лицу, о чем свидетельствует договор купли-продажи N 1 от 03.12.2007 (л.д.34).

При таких обстоятельствах, оснований для отказа в возврате истцу исполненного по сделке (1 740 000 руб.) у суда не имеется.

Поскольку денежные средства в заявленной сумме ответчик своевременно не возвратил (в течении 10 дней с момента заключения соглашения о расторжении, пункт 5), то в силу ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Расчет процентов произведен истцом на сумму долга 1 740 000 руб. за период с 21.09.2007 (по истечение 10 дней по условию пункта 5 соглашения о расторжении) по 15.08.2009 (на момент обращения с иском в суд) по ставке рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации 12,5% годовых (на момент подачи иска), всего сумма процентов за пользование чужими денежными средствами составила 407 812,50 руб.

На основании изложенного, исковые требования удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

Довод ответчика о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду основан на неверном понимании норм процессуального права (ст.ст. 27, 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поскольку требование истца связано с ненадлежащим исполнением ответчиком обязанности по возврату полученного по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, что свидетельствует о наличии на тот период времени между сторонами корпоративных отношений (переход права на долю общества, приобретение ООО «РосБашИнвест» статуса участника общества, возникновение обязанности по оплате приобретенной доли). Дела по корпоративным спорам, рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участники правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане (ч. 2 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2009 по делу N А07-17905/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Зигангирова Рустема Талгатовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.r

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка