ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 марта 2010 года Дело N А76-31174/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2010 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Столяренко Г.М., судей Бабкиной С.А., Серковой З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шатиной А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛИТ-Инвест» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.01.2010 по делу N А76-31174/2006 (судья Шумакова С.М.), при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЛИТ-Инвест» - Тихоновой О.А. (доверенность от 09.10.2008),

У С Т А Н О В И Л:

закрытое акционерное общество «Корпорация «Уралинвестэнерго», Козлов Александр Анатольевич, Новикова Вера Александровна, Мелкумов Валерий Дмитриевич, обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЮАИЗ-Инфраструктура», обществу с ограниченной ответственностью «ЮАИЗ-Инструментальное производство», открытому акционерному обществу «ЮАИЗ-Инжиниринг», обществу с ограниченной ответственностью «ЮАИЗ-Литейное производство», обществу с ограниченной ответственностью «ЛИТ-Инвест» (далее - ООО «ЛИТ-Инвест») о признании ничтожным учредительного договора ООО «ЛИТ-Инвест», утвержденного общим собранием учредителей 30.05.2005, применении последствий ничтожности учредительного договора в виде возврата ООО «ЛИТ-Инвест» участникам общества имущества; признании ничтожным учредительного договора ООО «ЛИТ-Инвест», утвержденного общим собранием учредителей 25.08.2005, применении последствий ничтожности учредительного договора в виде возврата ООО «ЛИТ-Инвест» участнику общества недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.01.2010 дело N А76-31174/2006 передано в порядке ч. 4.1 ст. 38, ст. 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на рассмотрение Арбитражного суда Свердловской области.

С определением суда не согласился один из ответчиков - ООО «ЛИТ-Инвест», который обратился в арбитражный суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой. По мнению ответчика, судом неправильно применены нормы материального и процессуального права, в частности, расширительно истолкована норма ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. ООО «ЛИТ-Инвест» считает, что подписание участниками общества с ограниченной ответственностью учредительного договора - это действие, не относящееся к созданию юридического лица, а потому положения вышеуказанной нормы процессуального закона к спорным правоотношениям применению не подлежат. Полагает, что в силу ч. 1 ст. 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело должно быть рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области как принятое с соблюдением правил подсудности. Также ссылается на длительность рассмотрения спора Арбитражным судом Челябинской области и то, что в отношении имущества ООО «ЛИТ-Инвест», находящегося на территории Челябинской области, приняты обеспечительные меры. Указывает, что в настоящее время единственным участником общества «ЛИТ-Инвест» принято решение об изменении места нахождения и почтового адреса общества с г. Екатеринбурга на г. Челябинск.

В соответствии с ч. 3 ст. 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции без вызова сторон.

Явившийся в судебное заседание представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя ООО «ЛИТ-Инвест», оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не находит.

В силу ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

При этом, в соответствии с п. 8 ст. 15 Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Федеральный закон от 19.07.2009 N 205-ФЗ) дела, находящиеся в производстве арбитражных судов и в соответствии со ст. 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) отнесенные к исключительной подсудности арбитражного суда по месту нахождения соответствующего юридического лица, подлежат передаче в арбитражные суды в соответствии с правилами об исключительной подсудности, установленными ст. 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ), в течение тридцати дней со дня вступления в силу Закона.

Согласно ч. 4.1 ст. 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в ст. 225.1 Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в ст. 225.1 Кодекса.

Данными нормами установлено правило исключительной подсудности дел по корпоративным спорам. В основе определения исключительной подсудности лежит предмет требования, в соответствии с которым определяется характер спорного правоотношения.

Исковые требования заявлены о признании недействительными учредительных договоров о создании ООО «ЛИТ-Инвест», утвержденных общими собраниями учредителей 30.05.2005 и 25.08.2005. Такой спор в соответствии с п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнесен к подведомственности арбитражных судов и согласно ч. 4.1 ст. 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен рассматриваться по месту нахождения созданного юридического лица.

В силу ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Как следует из материалов дела (учредительных договоров ООО «ЛИТ-Инвест» от 30.05.2005 и 25.08.2005, протокола общего собрания учредителей от 30.05.2005, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц), местом нахождения ООО «ЛИТ-Инвест» является Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Техническая, д. 28, к. 57 (т. 1, л.д. 23-28, 29-31, 42-47, т. 4, л.д. 87-94).

На основании изложенного, судом первой инстанции сделан правильный вывод о необходимости передачи данного спора на рассмотрение Арбитражного суда Свердловской области в соответствии с установленными ст. 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правилами об исключительной подсудности.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что вопрос о подписании учредительных договоров выходит за рамки спора о создании юридического лица, судом апелляционной инстанции отклоняется как основанный на неверном толковании норм материального права.

Создание юридического лица представляет собой комплекс фактических и юридических действий потенциальных участников корпорации по ее образованию, в том числе действий, связанных с подготовкой учредительных документов общества, их подписанием, оплатой уставного капитала, наделением создаваемого лица имуществом. Государственная регистрация юридического лица, с которой закон связывает возникновение у последнего правоспособности, является завершающим этапом его создания, а потому оснований считать, что споры о создании юридического лица могут возникнуть лишь в указанной сфере, не имеется.

Ссылку ООО «ЛИТ-Инвест» на положения ч. 1 ст. 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции также считает подлежащей отклонению. В данном случае п. 8 ст. 15 Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ предусмотрено исключение из общего правила рассмотрения судом спора по иску, принятому с соблюдением правил подсудности, вследствие чего суд первой инстанции правомерно руководствовался данной нормой.

Указание подателя апелляционной жалобы на длительность рассмотрения спора Арбитражным судом Челябинской области и принятые в отношении имущества ООО «ЛИТ-Инвест», находящегося на территории Челябинской области, обеспечительные меры, не может быть расценено судом в качестве основания для отмены судебного акта, поскольку данные обстоятельства правового значения для определения подсудности не имеют.

Судом также не принимается ссылка ответчика на принятие единственным участником общества «ЛИТ-Инвест» решения об изменении адреса места нахождения общества.

На момент рассмотрения вопроса о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области, у суда имелись сведения о регистрации юридического лица в г. Екатеринбурге. Об изменении адреса ООО «ЛИТ-Инвест» суду не заявляло, соответствующие доказательства не представляло. Приложенная ответчиком к апелляционной жалобе расписка о представлении документов в регистрирующий орган не позволяет установить характер изменений, вносимых ООО «ЛИТ-Инвест» в учредительные документы общества. Кроме того, из нее следует, что документы сданы в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Екатеринбурга 27.01.2010, то есть после вынесения обжалуемого судебного акта, следовательно, данные обстоятельства не могли быть суду известны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.01.2010 по делу N А76-31174/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛИТ-Инвест» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.r

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка