ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 марта 2010 года Дело N А34-8172/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2010 г.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2010 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Ширяевой Е.В., Сундаревой Г.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Касьяновой Ю.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение высокоточных сплавов и лигатур» на решение Арбитражного суда Курганской области от 23.12.2009 по делу N А34-8172/2009 (судья Радаева О.В.), при участии: от закрытого акционерного общества «СТЭП-Холдинг» - Пастуховой Е.В. (доверенность от 29.01.2010), от общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение высокоточных сплавов и лигатур» - Патракеева В.Г. (доверенность от 28.10.2009),

У С Т А Н О В И Л:

закрытое акционерное общество «СТЭП-Холдинг» (далее - ЗАО «СТЭП-Холдинг», истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение высокоточных сплавов и лигатур» (далее - ООО «ПО Высокоточных сплавов и лигатур», ответчик) о взыскании 331 000 руб. задолженности по оплате работ по изготовлению прокатного стана (с учётом уточнения иска).

Решением от 23.12.2009 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО «ПО Высокоточных сплавов и лигатур» просит решение суда отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. По мнению заявителя, в нарушение условий договора окончательная приёмка стана МК-ДУО не произведена, акт приёма-передачи не подписан, что свидетельствует о не сдаче истцом результата работ, а значит, отсутствии у заказчика обязанности по их оплате.

ЗАО «СТЭП-Холдинг» не согласилось с доводами апелляционной жалобы, представило отзыв, в котором просит судебный акт оставить без изменения. Истец считает, что обязательства по поставке оборудования выполнены надлежащим образом, что подтверждается актами сдачи-приёмки самостоятельных прокатных станов, представляющих собой самостоятельный комплекс оборудования. Кроме того, ЗАО «СТЭП-Холдинг» сообщило о признании его несостоятельным с 30.12.2009 и открытии в отношении него конкурсного производства, представило соответствующее определение Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-13237/2009.

В судебном заседании представитель ООО «ПО Высокоточных сплавов и лигатур» поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ЗАО «СТЭП-Холдинг» - отзыва на неё.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы жалобы и отзыва на неё, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, оснований для отмены или изменения решения не находит.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.06.2005 между ЗАО «СТЭП-Холдинг» (исполнитель) и ООО «ПО Высокоточных сплавов и лигатур» (заказчик) заключён договор N 01/2306, по условиям которого исполнитель обязался изготовить и передать в собственность заказчика прокатный стан МК-ДУО с комплектацией в соответствии со спецификацией (Приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора, а заказчик принять и оплатить его на условиях настоящего договора (т. 1, л.д. 10-12).

21.02.2006 стороны подписали дополнительное соглашение N 1 к договору стороны об увеличении стоимости договора до 12 698 630 руб. 95 коп. и порядке оплаты дополнительного оборудования и его поставки (Приложение N 2) (т. 1, л.д. 13, 14).

Цена договора включает в себя расходы на изготовление оборудования, его сборку, опытную прокатку, демонтаж и погрузку на автотранспорт заказчика, руководство по пуско-наладке и шеф-монтаж на площадке заказчика, обучение персонала заказчика на территории исполнителя, техническую документацию и гарантийные обязательства, осуществляемые исполнителем, авторский надзор (п. 2.2.).

Согласно п. 3.1 договора исполнитель обязуется изготовить и передать оборудование в течение 75 дней со дня оплаты денежной суммы, установленной п.п. «б» п. 2.3, в котором указано, что на момент подписания договора заказчиком оплачена сумма в размере 8 471 410 руб. 95 коп., 2 000 000 руб. должны быть перечислены в течение 3 дней с момента его подписания, оплата дополнительного оборудования в размере 1 477 220 руб. - в срок до 01.03.2006, 750 000 перечисляются заказчиком в течение 3 дней с момента поставки оборудования. Основанием платежа является акт сдачи-приёмки оборудования или фактическое выполнение поставки в соответствии с п. 3.6. договора.

20.08.2007 стороны подписали дополнительное соглашение N 2 к договору, в котором было изменено наименование элементов оборудования в приложении N1 к договору на станы, согласованы порядок испытания каждого стана на площадке исполнителя, их отгрузки, а также приемки на площадке заказчика с составлением соответствующих актов (т.1, л.д. 15).

Так, в соответствии с п. 3.2 договора в редакции названного соглашения исполнитель на своей площадке в присутствии заказчика производит поэлементное испытание оборудования (стан МК-600, стан МК-400, стан МК-350, стан ДУО-300, стан ДУО-180) путём опытной прокатки партии спецсплавов, предоставляемых заказчиком, о чем составляются акты испытания соответствующего оборудования с указанием имеющихся. После устранения замечаний или при их отсутствии производится отгрузка оборудования в адрес заказчика, о чём составляются акты сдачи-приёмки на каждый отгружаемый элемент оборудования (стан МК-600, стан МК-400, стан МК-350, стан ДУО-300, стан ДУО-180 и вспомогательное оборудование согласно спецификации). Переход права собственности на изготовленное оборудование происходит в момент подписания актов сдачи-приемки на каждый отгружаемый элемент.

Окончательная приемка стана МК-ДУО производится на площадке заказчика и оформляется актом сдачи-приемки стана МК-ДУО (п. 3.3.).

Во исполнение условий договора ЗАО «СТЭП-Холдинг» изготовило и поставило ответчику стан МК-600, стан МК-300, стан МК-400 N 1, стан МК-400 N 2, стан ДУО-300, стан ДУО-180, систему управления проволочным станом СУППС-1.3, что подтверждается актами сдачи-приёмки от 30.08.2007, 06.09.2007, 23.10.2007, 02.12.2007, 13.12.2007 и товарно-транспортными накладными к ним, подписанными уполномоченными представителями сторон без возражений и замечаний и скрепленными печатями предприятий (т. 1, л.д. 16-28).

ООО «ПО Высокоточных сплавов и лигатур» частично оплатило поставленное оборудование на общую сумму 12 017 680 руб. 95 коп., данное обстоятельство подтверждено материалами дела и не отрицается истцом.

Наличие задолженности в размере 680 950 руб. послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В связи с оплатой ответчиком части долга, в судебном заседании 16.12.2009 истец заявил ходатайство об уменьшении исковых требований до 331 000 руб., принятое судом (т. 2. л.д. 157).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор от 23.06.2005 является смешанным, содержащим элементы подряда и поставки; факт изготовления оборудования и его принятия заказчиком подтверждён материалами дела, доказательств полной оплаты ответчиком не представлено.

Данные выводы суда являются верными.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Суд первой инстанции правомерно квалифицировал отношения сторон по поставке оборудования как отношения, регулируемые гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по подряду в части изготовления, сборки и пуско-наладке оборудования, регулируемые гл. 37 названного Кодекса.

При этом суд сделал правильный вывод о том, что договор N 01/2306 от 23.06.2005 в редакции дополнительных соглашений N 1 и N 2 в части поставки заказанного оборудования заключён и стороны должны руководствоваться его условиями в указанной части.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 486 названного Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Актами сдачи-приёмки станов МК-600, МК-300, МК-400 N 1, МК-400 N 2, ДУО-300, ДУО-180, системы управления проволочным станом СУППС-1.3, подтверждена передача ООО «ПО Высокоточных сплавов и лигатур» согласованного в договоре от 23.06.2005 товара, принятого последним без замечаний.

Наличие задолженности в размере 331 000 руб. подтверждено ответчиком при подписании акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 24.07.2009 (т. 1, л.д. 62).

Кроме того, факт получения заказанного оборудования подтверждается частичной оплатой долга, произведенной после подачи данного иска.

При этом суд апелляционной инстанции также отмечает, что договор N 01/2306 от 23.06.2005 в редакции дополнительных соглашений N 1 и N 2 в части выполнения указанных в нем подрядных работ является незаключенным ввиду отсутствия начального и конечного срока их выполнения (ст. 432, 702, 708 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, условия договора и дополнительных соглашений, касающихся порядка выполнения работ и их приёмки, во внимание не принимаются.

Вместе с тем, материалы дела свидетельствуют о том, что истец определенные виды работ по каждому стану выполнил, работы ответчиком были приняты по актам приёма-передачи без замечаний, результатом работ последний пользуется, однако оплата произведена частично.

При таких обстоятельствах суд правомерно в силу ст. 486, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворил требования истца о взыскании спорной суммы.

С учетом вышеизложенного, доводы подателя апелляционной жалобы о том, что сторонами не произведена окончательная приёмка стана МК-ДУО в целом, а принятое по имеющимся в материалах дела актам оборудование является лишь его элементами, не могут быть приняты во внимание.

Кроме того, доказательства в подтверждение того, что товар поставлен истцом с ненадлежащим качеством или в недостающей комплектации, в материалах дела отсутствуют. Оборудование доставлено по месту нахождения покупателя, прошло испытание, переход права собственности состоялся.

Таким образом, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 23.12.2009 по делу N А34-8172/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение высокоточных сплавов и лигатур» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.r

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка